董事會_2019年《涉稅服務相關法律》高頻考點

來源：東奧會計在線責編：李傲2019-10-16 10:34:18

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【內容導航】

董事會

【所屬章節】

本知識點屬于《涉稅服務相關法律》第十三章-公司法律制度

【知識點】董事會

董事會

股份有限公司的董事會

董事會是依法由股東大會選舉產生的董事組成，代表公司并行使經營決策的常設機關。

1.組成

(1)人數：股份有限公司董事會成員應為5～19人。

(2)職工代表

股份有限公司董事會可以有職工代表，職工代表由職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

2.董事任期

(1)董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年(≤3年)。董事任期屆滿，連選可以連任。

(2)董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

3.董事會機構設置

(1)董事會設董事長一人，可以設副董事長。

【注意】董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

(2)董事長召集和主持董事會會議，董事長不能或不履行職務的，由副董事長履行職務。副董事長不能或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

4.董事會職權

董事會對股東大會負責，行使下列職權：

(1)決定公司的經營計劃和投資方案。

(2)決定公司內部管理機構的設置。

(3)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項。

(4)制定公司的基本管理制度。

(5)召集股東大會會議，并向股東大會報告工作。

(6)執行股東大會的決議。

(7)制訂公司的年度財務預算、決算/利潤分配方案和彌補虧損/增加或者減少注冊資本以及發行公司債券/合并、分立、解散、變更公司形式的方案。

(8)公司章程規定的其他職權。

5.董事會會議的召開

(1)定期會議：每年度至少召開兩次會議，會議召開10日前通知全體董事和監事。

(2)臨時會議

代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。

【注意】董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

6.出席和決議規則

(1)董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。

(2)董事會決議的表決實行一人一票。董事會作出決議必須經全體董事的過半數通過。

【注意】董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

7.會議記錄

(1)董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

(2)賠償責任

董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

有限責任公司的董事會

1.組成

(1)有限責任公司董事會的成員應為3～13人。

【注意】股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1名執行董事，不設立董事會，執行董事的職權與董事會相當。

(2)職工代表：兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表。其他有限責任公司董事會成員中也可以有公司職工代表。

(3)董事會設董事長一人，可以設副董事長。

【注意】董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

2.議事方式和表決程序

除另有規定外，董事會的議事方式和表決程序由公司章程規定。決議的表決，也實行一人一票。

【注意】有限責任公司董事會沒有要求過半數董事出席方可召開。

3.董事任期、職權和召集主持、會議記錄簽名均與股份有限公司相同。

		有限責任公司董事會			股份有限公司董事會
組組成	人數	3～13人或1名執行董事			5～19人
	任期	≤3年
	董事長產生辦法	章程規定			由全體董事過半數選舉產生
主要職權		①決定公司的經營計劃和投資方案（而非經營“方針”和投資“計劃”）；②決定公司內部管理機構的設置；③決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；④制定公司的基本管理制度
形式			章程規定	（1）定期：≥2次/年（2）臨時： ①代表1/10以上表決權的股東②1/3以上董事 ③監事會
召集和主持			董事長—副董事長—半數以上董事共同推舉1名董事
通知			章程規定	會議召開前10日通知
表決權			一人一票
召開條件			無要求	過半數的董事出席
決議規則			章程規定	全體董事過半數通過