企業(yè)重組的特殊性稅務(wù)處理_2024年稅法二預(yù)習(xí)考點(diǎn)

來源：東奧會計(jì)在線責(zé)編：姜喆2024-01-16 10:52:15

企業(yè)重組的一般性稅務(wù)處理	企業(yè)重組的特殊性稅務(wù)處理	股權(quán)和資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)
企業(yè)重組的一般性稅務(wù)處理

預(yù)習(xí)備考的作用就是讓考生們在使用新教材備考前，提前對學(xué)習(xí)的內(nèi)容有所了解，打下基礎(chǔ)，減少入門學(xué)習(xí)的時(shí)間。東奧會計(jì)在線也為同學(xué)們整理了稅務(wù)師《稅法二》科目預(yù)習(xí)階段知識點(diǎn)，快來打卡學(xué)習(xí)吧！

企業(yè)重組的特殊性稅務(wù)處理

（一）企業(yè)重組適用特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件：

1.具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；

2.被收購、合并或分立部分資產(chǎn)或股權(quán)比例符合規(guī)定的比例；

3.重組交易對價(jià)中涉及股權(quán)支付金額符合規(guī)定的比例；

4.企業(yè)重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)；

5.企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

（二）企業(yè)重組符合上述條件的，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：

1.企業(yè)債務(wù)重組

（1）企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額50%以上，可以在5個(gè)納稅年度的期間內(nèi)，均勻計(jì)入各年度的應(yīng)納稅所得額。

（2）企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，對債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù)暫不確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失，股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

2.股權(quán)收購、資產(chǎn)收購的特殊稅務(wù)處理

（1）股權(quán)收購和資產(chǎn)收購享受特殊性稅務(wù)處理的比例要求為：

①收購企業(yè)購買的股權(quán)或資產(chǎn)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)或全部資產(chǎn)的50%；

②收購企業(yè)收購發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。

（2）股權(quán)收購的特殊性稅務(wù)處理（股權(quán)支付部分）

股權(quán)收購	①收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定
	②被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定
	③ 收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變

（3）資產(chǎn)收購的特殊性稅務(wù)處理（股權(quán)支付部分）

資產(chǎn)收購	①受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定
	②轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定

3.企業(yè)合并

（1）企業(yè)合并的特殊性稅務(wù)處理適用的情形：

①企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。

②同一控制下且不需要支付對價(jià)的企業(yè)合并。

（2）企業(yè)合并的特殊性稅務(wù)處理

合并	①合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定
	②被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼
	③被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定
	④可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率

4.企業(yè)分立的特殊性稅務(wù)處理：

（1）滿足條件

①被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實(shí)質(zhì)經(jīng)營活動(dòng)；

②被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。

（2）稅務(wù)處理

分立	①分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被分立企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定
	②被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項(xiàng)由分立企業(yè)承繼
	③被分立企業(yè)未超過法定彌補(bǔ)期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補(bǔ)
	④被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)（新股）計(jì)稅基礎(chǔ)的確定（如下表）

放棄舊股的

以放棄舊股的計(jì)稅基礎(chǔ)確定

不放棄舊股的

（兩種方法）

新股的計(jì)稅基礎(chǔ)=零

以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計(jì)稅基礎(chǔ)，再將調(diào)減的計(jì)稅基礎(chǔ)平均分配到“新股”上

所屬章節(jié)：第一章企業(yè)所得稅

注：以上內(nèi)容選自彭婷老師2023年《稅法二》高效基礎(chǔ)班授課講義

（本文為東奧會計(jì)在線原創(chuàng)文章，僅供考生學(xué)習(xí)使用，禁止任何形式的轉(zhuǎn)載）

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