稅法二沖刺考點速記手冊：企業重組的特殊性稅務處理
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企業重組的特殊性稅務處理
1.企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：
（1）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
（2）被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合規定的比例。
（3）企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。
（4）重組交易對價中涉及股權支付金額符合規定的比例。
（5）企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
2.特殊性稅務處理：
（1）企業債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。
（2）股權收購、資產收購、企業合并、企業分立進行特殊重組的條件：
①股權收購和資產收購適用特殊性稅務處理的比例要求：
A.收購企業購買的股權或資產不低于被收購企業全部股權或全部資產的50%。
B.收購企業在收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。
②適用特殊性稅務處理的企業合并的條件：
A.企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。
B.同一控制下且不需要支付對價的企業合并。
③適用特殊性稅務處理的企業分立的條件：
A.被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動。
B.被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。
（3）股權收購、資產收購、企業合并、企業分立的特殊性稅務處理：
①對交易中股權支付的部分，暫不確認有關資產的轉讓所得或損失。
②對交易中非股權支付部分仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。
非股權支付對應的資產轉讓所得或損失=（被轉讓資產的公允價值-被轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）
考題練習
【單選題】甲企業持有乙企業93%的股權，共計3000萬股。2016年8月丙企業決定收購甲企業所持有的乙企業全部股權，該股權每股計稅基礎為10元、收購日每股公允價值為12元。在收購中丙企業以公允價值為32400萬元的股權以及3600萬元銀行存款作為支付對價。假定該收購行為符合且企業選擇特殊性稅務處理，則甲企業股權轉讓的應納稅所得額為（ ）萬元。（2017年）
A. 600
B. 5400
C. 300
D. 6000
● ● ●
【答案】A
【解析】非股權支付比例=3600÷（32400+3600）×100%=10%，非股權支付對應的資產轉讓所得或損失=3000×（12-10）×10%=600（萬元），甲企業股權轉讓的應納稅所得額為600萬元。
（注：以上《稅法二》內容由東奧教務團隊整理）
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