企業重組的所得稅處理_2020年《稅法二》預習考點
還記得我們上一節學習了什么嗎？沒錯就是資產損失稅前扣除的所得稅處理，通過昨天的學習，你是否已經學會了如何處理了呢？本節我們來學習稅務師的新內容。
【內容導航】
企業重組的所得稅處理
【所屬章節】
本知識點屬于《稅法二》第一章-企業所得稅
【知識點】企業重組的所得稅處理
企業重組的所得稅處理
一、企業重組的概念
企業重組，是指企業在日常經營活動以外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易，包括企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等。
【解釋1】
股權支付 | 企業重組中購買、換取資產的一方支付的對價中，以本企業或其控股企業的股權、股份作為支付的形式 |
非股權支付 | 以本企業的現金、銀行存款、應收賬款、存貨、固定資產、其他資產以及承擔債務等作為支付的形式 |
【解釋2】企業重組分為一般性稅務處理和特殊性稅務處理。
二、企業重組的一般性稅務處理
1.企業法律形式的改變：
企業由法人轉變為個人獨資企業、合伙企業等非法人組織 | 視同清算、分配，股東重新投資成立新企業。全部資產及股東投資的計稅基礎均應以公允價值為基礎確定 |
登記注冊地轉移至境外 | |
其他法律形式簡單改變 | 直接變更稅務登記 |
2.企業債務重組：
（1）以非貨幣資產清償債務，應當分解為轉讓相關非貨幣性資產、按非貨幣性資產公允價值清償債務兩項業務，確認相關資產的所得或損失。（掌握）
（2）發生債權轉股權的，應當分解為債務清償和股權投資兩項業務，確認有關債務清償所得或損失。
（3）確認債務人債務重組所得；確認債權人債務重組損失。
（4）債務人的相關所得稅納稅事項原則上保持不變。
3.企業股權收購、資產收購重組交易，相關交易應按以下規定處理：
（1）被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失。
（2）被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。
（3）收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。
4.企業合并，當事各方應按下列規定處理：
（1）被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。
（2）合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎。
（3）被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。
5.企業分立，當事各方應按下列規定處理：
（1）被分立企業對分立出去資產應按公允價值確認資產轉讓所得或損失。
（2）被分立企業繼續存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業分配進行處理。
（3）被分立企業不再繼續存在時，被分立企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。
（4）分立企業應按公允價值確認接受資產的計稅基礎。
（5）企業分立相關企業的虧損不得相互結轉彌補。
企業重組的一般性稅務處理：
三、企業重組的特殊性稅務處理
1.企業重組適用特殊性稅務處理條件：（選擇題）
（1）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；
（2）被收購、合并或分立部分資產或股權比例符合規定的比例；
（3）企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動；
（4）重組交易對價中涉及股權支付金額符合規定的比例；
（5）企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
【記憶提示】1個目的+2個比例+2個12個月。
2.企業重組符合上述條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理：
（1）企業債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。
企業發生債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。
（2）股權收購、資產收購的特殊稅務處理。
股權收購和資產收購享受特殊性稅務處理的比例要求為：
①收購企業購買的股權或資產不低于被收購企業全部股權或全部資產的50%；
②收購企業收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。
股權收購的特殊性稅務處理
股權收購 | 1.被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定 |
2.收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定 | |
3.收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變 |
資產收購的特殊性稅務處理
資產收購 | 1.轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定 |
2.受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定 |
（3）企業合并的特殊性稅務處理：
①企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。
②同一控制下且不需要支付對價的企業合并。
企業合并的特殊性稅務處理
合并 | 1.合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定 |
2.被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼 | |
3.被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定 | |
4.可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率 |
【解釋】假定社會平均利潤率為最長期限的國債利率，被合并企業的凈資產公允價值同利率的乘積，就是未來被合并凈資產至少能產生的理論利潤，用這個利潤來彌補被合并企業的虧損。
（4）企業分立的特殊性稅務處理：
滿足條件：
①被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動；
②被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。
可以選擇按以下規定處理：
分立 | 1.分立企業接受被分立企業資產和負債的計稅基礎，以被分立企業的原有計稅基礎確定 |
2.被分立企業已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業承繼 | |
3.被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業繼續彌補 | |
4.被分立企業的股東取得分立企業的股權（新股）計稅基礎的確定（如下表） |
放棄舊股的 | 以放棄舊股的計稅基礎確定 |
不放棄舊股的 | 新股的計稅基礎=零 |
以被分立企業分立出去的凈資產占被分立企業全部凈資產的比例先調減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到“新股”上 |
【解釋】新股計稅基礎的確定（新股指取得的分立企業的股權，舊股指被分立企業的股權）
（5）股權收購、資產收購、企業合并、企業分立的特殊性稅務處理：
對價 | 轉讓方 | 受讓方 |
股權支付 （特殊） | 不確認所得和損失 | 原有計稅基礎確定 |
非股權支付 （一般） | 確認所得和損失 | 公允價值作為計稅基礎 |
非股權支付對應的資產轉讓所得或損失=（被轉讓資產的公允價值-被轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）
企業重組的特殊性稅務處理：
【企業重組對比小結】
類型 | 具體規定 | |
1.一般性稅務處理 | 按公允價值確認資產的轉讓所得或損失；按公允價值確認資產或負債的計稅基礎 | |
2.特殊性稅務處理 | 非股權支付部分 | |
股權支付部分 | 暫不確認有關資產的轉讓所得或損失，按原有計稅基礎確認新資產或負債的計稅基礎 | |
【理解方法】一般處理按公允，滿足條件才按原計稅基礎。
四、股權和資產劃轉
（一）確認條件
對100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產，同時符合以下條件，可以選擇特殊性稅務處理：
1.具有合理商業目的，不以減少、免除或推遲繳納稅款為主要目的；
2.股權或資產劃轉后連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的。
（二）稅務處理
1.劃出方企業和劃入方企業均不確認所得。
2.劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定。
3.劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。
【總結】
一般性稅務處理 | 認公允價值、虧損不得結轉彌補 |
特殊性稅務處理 | 非股權支付：同一般性稅務處理 |
股權支付： （1）5個條件：1目的+2比例（85%、50%）+2個12個月 （2）認原計稅基礎，不確認所得損失 | |
股權和資產劃轉 | 100%直接控制居民企業+2個條件+原賬面凈值 |
以上就是本節關于稅務師考試企業重組的所得稅處理考點的學習，你都學會了嗎？
（注：以上內容選自彭婷老師《稅法二》授課講義）
（本文為東奧會計在線原創文章，僅供考生學習使用，禁止任何形式的轉載）
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