企業重組的特殊性稅務處理_2019年《稅法二》高頻考點

來源：東奧會計在線責編：李傲2019-08-21 10:58:57

備考稅務師的考生朋友們，在追求成功的道路上，充滿了辛勤的汗水，成功從來不是輕而易舉就能得到的，要經過漫長的努力之后才可以收獲成功，小伙伴們趕快努力吧！

【內容導航】

企業重組的特殊性稅務處理

【所屬章節】

本知識點屬于《稅法二》第一章-企業所得稅

【知識點】企業重組的特殊性稅務處理

企業重組的特殊性稅務處理

1.企業重組適用特殊性稅務處理條件：

一般為選擇題

(1)具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的

(2)被收購、合并或分立部分資產或股權比例符合規定的比例

(3)企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動

(4)重組交易對價中涉及股權支付金額符合規定的比例

(5)企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權

【記憶提示】1個目的+2個比例+2個12個月。

2.企業重組符合上述條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理：

企業債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。

企業發生債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。

股權收購、資產收購的特殊稅務處理：

股權收購和資產收購享受特殊性稅務處理的比例要求為：

①收購企業購買的股權或資產不低于被收購企業全部股權或全部資產的50%

②收購企業收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%

股權收購的特殊性稅務處理

股權收購	1.被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定
	2.收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定
	3.收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變

資產收購的特殊性稅務處理

資產收購	1.轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定
	2.受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定

企業合并的特殊性稅務處理：

①企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。

②同一控制下且不需要支付對價的企業合并。

合并	1.合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定
	2.被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼
	3.被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定
	4.可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率

【解釋】

假定社會平均利潤率為最長期限的國債利率，被合并企業的凈資產公允價值同利率的乘積，就是未來被合并凈資產至少能產生的理論利潤，用這個利潤來彌補被合并企業的虧損。

企業分立的特殊性稅務處理：

滿足條件：

①被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動

②被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%

可以選擇按以下規定處理：

分立	1.分立企業接受被分立企業資產和負債的計稅基礎，以被分立企業的原有計稅基礎確定
	2.被分立企業已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業承繼
	3.被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業繼續彌補
	4.被分立企業的股東取得分立企業的股權（新股）計稅基礎的確定（如下表）

放棄舊股的	以放棄舊股的計稅基礎確定
不放棄舊股的	新股的計稅基礎=零
不放棄舊股的	以被分立企業分立出去的凈資產占被分立企業全部凈資產的比例先調減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到“新股”上

【解釋】

新股計稅基礎的確定新股指取得的分立企業的股權，舊股指被分立企業的股權)

股權收購、資產收購、企業合并、企業分立的特殊性稅務處理：

對價

轉讓方

受讓方

股權支付

（特殊）

不確認所得和損失

原有計稅基礎確定

非股權支付

（一般）

確認所得和損失

公允價值作為計稅基礎

非股權支付對應的資產轉讓所得或損失=(被轉讓資產的公允價值-被轉讓資產的計稅基礎)×(非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值)

企業重組的特殊性稅務處理：

企業重組的特殊性稅務處理

【企業重組對比小結】

類型		具體規定
1.一般性稅務處理		按公允價值確認資產的轉讓所得或損失；按公允價值確認資產或負債的計稅基礎
2.特殊性稅務處理	非股權支付部分
	股權支付部分	暫不確認有關資產的轉讓所得或損失，按原有計稅基礎確認新資產或負債的計稅基礎

【理解方法】一般處理按公允，滿足條件才按原計稅基礎。

企業重組的特殊性稅務處理的高頻考點就到這里了，希望備考稅務師考試的小伙伴們認真學習，在稅務師考試中取得佳績，收獲成功！

(注：以上內容選自彭婷老師《稅法二》授課講義)

(本文為東奧會計在線原創文章，僅供考生學習使用，禁止任何形式的轉載)

打印

精選推薦