稅務(wù)師考試的涉稅服務(wù)相關(guān)法律科目中，第十二章合伙企業(yè)法律制度近3年平均考查分值約5分。本章學(xué)習(xí)難度不大，基本無理解障礙，偏記憶性。

1、根據(jù)合伙企業(yè)法律制度規(guī)定，下列選項(xiàng)中，不屬于普通合伙人當(dāng)然退伙情形的是(　　)。

A、作為合伙人的自然人失蹤

B、個(gè)人喪失償債能力

C、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行

D、法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格

2、甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人，甲負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。2016年4月4日，甲因重大過失導(dǎo)致企業(yè)遭受重大損失，企業(yè)擬將其除名。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述不正確的是(　　)。

A、應(yīng)當(dāng)經(jīng)乙、丙、丁一致同意

B、除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知甲

C、甲自除名決議作出之日起退伙

D、若甲對(duì)除名決議有異議，有權(quán)自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向法院起訴

3、下列關(guān)于特殊普通合伙企業(yè)的性質(zhì)、法律責(zé)任承擔(dān)的說法中，正確的是(　　)。

A、某一合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意造成合伙企業(yè)債務(wù)的，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任

B、數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任

C、某一合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意造成合伙企業(yè)債務(wù)的，該合伙人承擔(dān)無限責(zé)任，其他合伙人不承擔(dān)責(zé)任

D、它是以專業(yè)知識(shí)和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)機(jī)構(gòu)性質(zhì)的合伙企業(yè)

4、根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)解散清算時(shí)，企業(yè)財(cái)產(chǎn)首先應(yīng)當(dāng)清償或支付的是(　　)。

A、所欠稅款

B、所欠銀行借款

C、所欠職工工資

D、清算費(fèi)用

1、某公益性社會(huì)團(tuán)體與某私立學(xué)校共同出資設(shè)立一合伙企業(yè)，經(jīng)營(yíng)文具用品。兩年后，因經(jīng)營(yíng)虧損，該合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)。下列關(guān)于各合伙人承擔(dān)責(zé)任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有(　　)。

A、該公益性社會(huì)團(tuán)體以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

B、該私立學(xué)校以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

C、該公益性社會(huì)團(tuán)體對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任

D、該私立學(xué)校對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任

E、該合伙企業(yè)只能為有限合伙企業(yè)

2、張某是A有限合伙企業(yè)的有限合伙人。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中，正確的有(　　)。

A、若張某被法院認(rèn)定為無民事行為能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙

B、若張某死亡，其繼承人可以取得張某在A有限合伙企業(yè)中的資格

C、若張某轉(zhuǎn)為普通合伙人，必須對(duì)其作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

D、如果合伙協(xié)議沒有限制，張某可以不經(jīng)過其他合伙人同意而將其在A有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)

E、如果合伙協(xié)議沒有限制，張某可以執(zhí)行合伙事務(wù)

3、2020年12月5日，甲、乙、丙、丁投資設(shè)立A有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人，2021年3月6日甲轉(zhuǎn)為有限合伙人，2021年4月1日丙轉(zhuǎn)為普通合伙人，2021年5月1日丁退出合伙企業(yè)，2021年6月1日,戊以普通合伙人身份加入該有限合伙企業(yè)。其中2021年2月20日合伙企業(yè)發(fā)生80萬元的債務(wù)，下列關(guān)于合伙人債務(wù)承擔(dān)的表述中，不正確的有(　　)。

A、合伙人甲以在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)有限責(zé)任

B、合伙人丁以其退伙時(shí)從合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任

C、合伙人戊承擔(dān)無限連帶責(zé)任

D、合伙人丙以在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)有限責(zé)任

E、合伙人乙承擔(dān)無限連帶責(zé)任

4、根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列情形中，屬于合伙企業(yè)解散事由的有(　　)。

A、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)

B、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷

C、合伙人已不具備法定人數(shù)滿20日

D、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)

E、三分之二以上的合伙人同意解散

1、2020年10月15日，甲、乙、丙、丁、戊共同出資設(shè)立A有限合伙企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱“A企業(yè)”)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁、戊為有限合伙人，并簽訂了書面合伙協(xié)議。合伙協(xié)議的部分內(nèi)容為：

①甲、乙、丙、丁、戊按4∶3∶2∶1∶1的比例分配利潤(rùn)、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn);

②由甲執(zhí)行A企業(yè)事務(wù)，對(duì)外代表A企業(yè);但簽訂超過5萬元的合同應(yīng)經(jīng)其他合伙人同意;

③普通合伙人甲、乙對(duì)外轉(zhuǎn)讓在A企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他合伙人過半數(shù)同意，并且其他合伙人并無優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

合伙企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生下列事實(shí)：

(1)甲未經(jīng)乙、丙、丁、戊的同意，與不知情的B公司簽訂了10萬元的貨物買賣合同。乙得知后，聯(lián)合丙、丁、戊共同向B公司提出，因甲訂立該合同超出了合伙協(xié)議對(duì)其權(quán)利的限制，該合同無效。

(2)乙經(jīng)甲、丙、丁同意，將其在A企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額全部轉(zhuǎn)讓給第三人庚，已簽訂書面轉(zhuǎn)讓協(xié)議，修改了合伙協(xié)議，并辦理了變更登記手續(xù)。后戊以侵犯其優(yōu)先購(gòu)買權(quán)為由，不認(rèn)可庚的合伙人身份。并因此事，在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，戊提前30日通知其他合伙人，擬退出A企業(yè)。

(3)2021年3月3日，因A企業(yè)生產(chǎn)銷售假冒偽劣產(chǎn)品，被市場(chǎng)監(jiān)督管理局吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，甲自行決定擔(dān)任清算人進(jìn)行清算。

請(qǐng)根據(jù)案情，回答下列問題：

1.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合伙人出資的表述中，正確的有(　　)。

A、甲以知識(shí)產(chǎn)權(quán)作價(jià)30萬元出資

B、乙以勞務(wù)作價(jià)15萬元出資

C、丙以勞務(wù)作價(jià)10萬元出資

D、丁以土地使用權(quán)作價(jià)30萬元出資

E、戊以貨幣10萬元出資

2.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于甲與B公司簽訂的合同的表述中，正確的有(　　)。

A、該合同無效

B、該合同有效

C、經(jīng)其他合伙人一致同意后，該合同有效

D、該合同部分有效，超過的5萬元無效

E、該合同部分有效，超過的5萬元效力待定

3.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的表述中，正確的有(　　)。

A、乙經(jīng)甲、丙、丁同意，即可以將其在A企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額全部轉(zhuǎn)讓給第三人庚

B、乙經(jīng)甲、丙、丁、戊一致同意，才可以將其在A企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額全部轉(zhuǎn)讓給第三人庚

C、同等條件下，戊有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

D、戊沒有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

E、戊在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，提前30日通知其他合伙人擬退出A企業(yè)的做法符合規(guī)定

4.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于清算人確定的表述中，正確的有(　　)。

A、可以由全體合伙人擔(dān)任清算人

B、執(zhí)行事務(wù)合伙人甲自行決定擔(dān)任清算人

C、經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，指定甲、乙共同擔(dān)任清算人

D、經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，委托第三人辛擔(dān)任清算人

E、自解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人，申請(qǐng)人民法院指定清算人

單選題：

1、正確答案： A

答案解析

合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：(1)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;(2)個(gè)人喪失償債能力;(3)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn);(4)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;(5)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行

2、正確答案： C

答案解析

(1)選項(xiàng)A：合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：①未履行出資義務(wù);②因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失;③執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為;④發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。(2)選項(xiàng)BC：對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人;被除名人“接到除名通知之日”，除名生效，被除名人退伙。(3)選項(xiàng)D：被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。

3、正確答案： D

答案解析

選項(xiàng)ABC：在特殊的普通合伙企業(yè)中，一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任;合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

4、正確答案： D

答案解析

合伙企業(yè)解散時(shí)的清償順序如下：①清算費(fèi)用;②合伙企業(yè)職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金;③繳納所欠稅款;④清償債務(wù);⑤分配剩余財(cái)產(chǎn)。

多選題：

1、正確答案： A,D,E

答案解析

(1)選項(xiàng)ACE：國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人，在本題中，“某公益性社會(huì)團(tuán)體”只能作為有限合伙人，該合伙企業(yè)只能為有限合伙企業(yè);(2)選項(xiàng)BD：有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)至少有一名普通合伙人，在本題中，“某私立學(xué)校”只能作為普通合伙人，應(yīng)對(duì)該有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。

2、正確答案： B,C,D

答案解析

(1)選項(xiàng)A：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙;(2)選項(xiàng)B：作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格;(3)選項(xiàng)C：有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;(4)選項(xiàng)D：有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，但合伙協(xié)議另有約定的除外;(5)選項(xiàng)E：有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)、不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。

3、正確答案： A,D

答案解析

(1)選項(xiàng)A：普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;(2)選項(xiàng)B：有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任;(3)選項(xiàng)C：新入伙的普通合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任;(4)選項(xiàng)D：有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;(5)選項(xiàng)E：普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

4、正確答案： A,B,D

答案解析

合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：(1)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)。(2)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。(3)全體合伙人決定解散。(4)合伙人已不具備法定人數(shù)滿30日。(5)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)。(6)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。(7)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

綜合分析題：

1 (1)、正確答案： A,B,D,E

答案解析

選項(xiàng)C：有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

(2)、正確答案： B

答案解析

合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意第三人。

(3)、正確答案： A,D,E

答案解析

(1)選項(xiàng)AB：除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意(本題中，合伙協(xié)議有約定按照合伙協(xié)議約定處理);(2)選項(xiàng)CD：普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買權(quán);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。即合伙協(xié)議有權(quán)排除優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的適用，本題中，合伙協(xié)議已經(jīng)排除了優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的適用;

(3)選項(xiàng)E：合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

(4)、正確答案： A,C,D,E

答案解析

(1)清算人由全體合伙人擔(dān)任;經(jīng)全體合伙人“過半數(shù)”同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人擔(dān)任清算人;(2)自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民法院指定清算人。

注：以上稅務(wù)師考試《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》章節(jié)習(xí)題是由東奧名師講義以及東奧教研專家團(tuán)隊(duì)提供

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