公司并購_2020年《財務與會計》預習考點

來源：東奧會計在線責編：李傲2020-02-04 11:26:35

備戰稅務師考試的考生朋友們，一個成功的人在面對艱難困苦時，往往會用他堅定的意志力戰勝困難。追求成功的航行中總是驚濤駭浪的，每一朵浪花都是偉大的，最后匯成金光閃閃的海洋，通往成功的彼岸。

【內容導航】

公司并購

【所屬章節】

本知識點屬于《財務與會計》第五章-投資管理

【知識點】公司并購

公司并購

（一）并購的概念

并購是合并與收購的簡稱。

并購	分類	含義
合并	吸收合并（兼并）	指以主并企業法人地位存續為前提，將目標公司的產權折合為股份，連同相應的資產與負債整合到主并企業之中的資本運作方式。（A+B=A）
	新設合并	指兩個或兩個以上公司合并組成一個新的統一的法人公司，被合并的各公司原有的法人地位均不復存在。（A+B=C）
收購	指的是主并企業對目標公司實施的股權收購（A+B=A+B）
	控制權性收購		取得目標公司第一大股東地位，目標公司通常作為主并企業的一個子公司，而繼續保持其原有的法人地位。
	非控制權性收購		參股性收購，主并企業與目標公司各自原有的法人地位繼續存在。

（二）并購動因

大量案例研究發現，追求市場控制力、增加利潤、增加股東價值、增加銷售額、取得規模經濟效益、降低成本、提高競爭力、分散風險、應對市場失效等經營目標的經濟動因，仍然是企業兼并的主要動因。

動因	要點
1.獲取公司控制權增效（控制權增效假說）	所謂“控制權增效”，是指由于取得對公司的控制權，而使公司效率改進和獲得價值增大的效果。兼并收購的目的，就在于獲得對企業的控制權，通過運用控制權而產生控制權增效
2.取得協同效應（效率理論）	所謂協同效應，指的是兩個企業組成一個企業之后，其產出比原先兩個企業產出之和還要大的情形，即俗稱的“1+1>2”效應。協同效應主要來源于管理協同、經營協同、多樣化經營、財務協同以及市場價值低估
3.向市場傳遞公司價值被低估的信息（信號理論）	①收購活動會傳遞關于目標企業股票被低估的信息，并且促使市場對這些股票進行重新估價，收購要約會激勵目標企業的管理層自身貫徹更有效的戰略； ②公司收到并購要約這一事實可能會傳遞給市場這樣的信息：該公司擁有迄今為止尚未被認識到的額外的價值，或者企業未來的現金流量將會增長； ③當一個競價企業用普通股來購買其他企業時，可能會被目標企業或其他各方視作競價企業的普通股價值被高估的信號； ④當商業企業重新購回他們的股票時，市場將此視為：管理層有其自身企業股票價值被低估的信息，且該企業將獲得有利的新的成長機會。
4.降低代理成本（代理成本理論—控制機制論）	①由于公司管理者只擁有公司小部分所有權，使得管理者會傾向于進行額外的消費（如豪華辦公室、專用轎車等），擴大代理成本，而這些支出則由公司其他所有者共同負擔。 ②降低代理成本一般可以考慮兩個方面的途徑：一是組織機制方面的制度安排；二是市場機制方面的制度安排。通過公開收購或代理權爭奪而造成的接管，將會改選現任經理和董事會成員。
5.管理者擴張動機（經理階層擴張動機論）	管理者具有很強烈的增大公司規模的欲望，因為經理的報酬是公司的規模的函數。這樣，經理將會接受資本預期回收率很低的項目，并熱衷于擴大規模。希望通過并購擴張公司，不斷促使公司迅速發展，以實現其在事業上的雄心壯志

（三）被并購企業的價值評估

1.折現式價值評估模式

（1）基本估值模型

V=/ 基本估值模型2

式中：V—目標公司價值

FCF—目標公司自由現金流量

K—折現率

t—期限

n—折現期

【提示1】通過這個模型估計的是企業整體價值。并購中實際使用的是目標公司的股權價值。

目標公司股權價值=目標公司價值-目標公司債務價值

【提示2】現金流量折現模式的三個重要參數：①期限；②現金流量；③折現率。

（2）現金流量折現模式的重要參數的確定

①期限的確定

由于目標公司為可持續企業，因此并購估值中期限一般取無窮大，再將期限劃分為明確預測期內和明確預測期后的期限兩部分。在公司估價實踐中，5～10年尤其是5年的預測期最為普遍。

②現金流量測算

自由現金流量=稅前經營利潤×（1-所得稅率）-維持性資本支出–增量營運資本=稅后經營利潤-凈投資額

在對目標公司未來現金流量的判斷上，著眼的不是目標公司的“獨立自由現金流量”（即如果不實施并購的話，目標公司未來的自由現金凈流量），而是其“增量自由現金流量”（并購整合后較之并購前給并購雙方帶來的自由現金凈流量增量）。

測算目標公司的增量現金流量的方法，見下頁：

A.明確的“預測期內”增量現金流量測算

倒擠法

FCF=FCFab-FCFa

式中：

FCF—目標公司增量自由現金流量

FCFab—并購后并購公司與目標公司的自由現金凈流量總額

FCFa—并購前并購公司獨立的自由現金流量

【提示】一般來說，在兼并的情況下宜采用倒擠法

相加法

FCF=FCFb+ΔFCF

FCF—目標公司增量自由現金流量

FCFb—并購前目標公司獨立的自由現金流量

ΔFCF—并購后較之并購前新增的自由現金凈流量

【提示1】ΔFCF=FCFab-（FCFa+FCFb）

【提示2】一般來說，在收購的情況下宜采用相加法

B.明確的“預測期后”增量現金流量的測算

一般建立在假設的基礎之上，即假定明確的預測期最后一年的現金流量保持不變或按一個固定的比率增長。

③折現率選擇

情形	折現率選擇
合并	由于目標公司不復存在，通常采用合并后的企業集團的加權資本成本作為折現率。
收購	由于目標公司獨立存在，同時并購公司會對目標公司進行一系列整合，因此通常采用并購重組后目標公司的加權資本成本作為折現率。

2.非折現式價值評估模式

非現金流量折現模式包括市盈率法、賬面資產凈值法和清算價值法等，本節主要介紹市盈率法的應用。

市盈率

模型

計算公式

每股價值=預計每股收益×標準市盈率

其中，市盈率=每股價格/每股收益

標準市盈率的確定

①以一家或多家具有相似的發展前景和風險特征的公司為參照。

②考慮主并企業自身的市盈率。

③以最近10個或20個交易日的市盈率進行加權平均

適用情形

并購公司或目標公司為上市公司

3.估值模型的應用

一般來說，企業集團可以采用非現金流量折現模式對某一個或若干個備選目標公司的財務實力進行初步審查，以大致估算備選目標公司的投資價值并作出初步篩選。當并購對象已明確，特別是雙方簽署了初步并購意向書，最好是在一定程度上取得了目標公司的協作后，再利用現金流量折現模式對目標公司的價值作出具體的評估。

【提示】不同方法，甚至同一方法在不同人使用時，對目標公司的估值都會存在差異。這些方法確定的目標公司的價值只是確定一個價格基準、價格上限，作為與目標公司進行價格談判的基礎。

（四）并購支付方式

1.現金支付方式

含義

用現金支付并購價款

特點

①最簡捷、最迅速的方式，且最為那些現金拮據的目標公司所歡迎。

②對于大宗的并購交易，會給并購公司造成巨大的現金壓力，短期內大量的現金支付還會引起并購公司的流動性問題；同時，一些國家規定，如果目標公司接受的是現金價款，必須繳納所得稅。

2.股票對價方式

含義

即企業集團通過增發新股換取目標公司的股權

特點

①可以避免企業集團現金的大量流出，從而并購后能夠保持良好的現金支付能力，減少財務風險；

②可能會稀釋企業集團原有的控制權結構與每股收益水平，倘若集團公司原有資本結構比較脆弱，極易造成集團公司控制權的稀釋、喪失、以致被他人收購；

③股票支付處理程序復雜，可能會延誤并購時機，增大并購成本。

3.杠桿收購方式

含義

杠桿收購方式是指企業集團通過借款的方式購買目標公司的股權，取得控制權后，再以目標公司未來創造的現金流量償付借款。

目標公司需具備條件

①有較高而穩定的盈利歷史和可預見的未來現金流量；

②公司的利潤與現金流量有明顯的增長潛力；

③具有良好抵押價值的固定資產和流動資產；

④有一支富有經驗和穩定的管理隊伍等。

【提示】管理層收購中多采用杠桿收購方式。

4.賣方融資方式

含義

指作為并購公司的企業集團暫不向目標公司支付全額價款，而是作為對目標公司所有者的負債，承諾在未來一定時期內分期、分批支付并購價款的方式

特點

①可以拉近雙方在并購價格認定上的差距，建立起對目標公司原所有者的獎勵機制；

②可以使企業集團避免陷入并購前未曾預料的并購“陷阱”；

③減少了并購當時的現金負擔，從而使企業集團在并購后能夠保持正常的運轉；

④可以使企業集團獲得稅收遞延支付的好處

（五）并購后的一體化整合

1.企業并購并不是兩個企業的簡單合并或形式上的組合，而是一個復雜的以資本為控制核心，通過管理觀念和行為方式的整合，才能達到預期效果的系統運作過程。

2.并購后的整合是決定并購成敗的關鍵。

3.企業并購后的整合工作不僅僅是諸如更新公司名稱等形式上的整合，更重要的是包括財務整合、文化整合、人力資本整合、組織整合、經營戰略整合在內的具有實質內容的一系列整合。其中財務整合是核心的內容與環節之一。財務整合的基本內容包括財務管理目標的整合、財務組織的整合、財務管理制度的整合、會計核算體系的整合、資產與債務的整合、業績考評體系的整合。

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