2018《財務(wù)與會計》預(yù)習(xí)考點：公司并購（1）

來源：東奧會計在線責(zé)編：王興超2018-03-06 14:25:56

稅務(wù)師備考學(xué)習(xí)不能空想，而是要付諸行動，用堅定的信念和頑強的毅力將每一天的學(xué)習(xí)完成。東奧小編整理了稅務(wù)師預(yù)習(xí)知識點，供大家參考學(xué)習(xí)。

【內(nèi)容導(dǎo)航】

公司并購

【所屬章節(jié)】

本知識點屬于《財務(wù)與會計》投資管理

【知識點】公司并購

第五節(jié)　公司并購與收縮

資本運營是指對企業(yè)所擁有的一切有形與無形的存量資產(chǎn)，通過流動、裂變、組合、優(yōu)化配置等各種方式進(jìn)行有效運營，以最大限度地實現(xiàn)增值。

資本運營包括并購與收縮兩種運營模式。

公司并購

(一)并購的概念

類別	含義	法人地位的特征	法人地位的存在性
合并	吸收合并（兼并）	指以主并企業(yè)法人地位存續(xù)為前提，將目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)折合為股份，連同相應(yīng)的資產(chǎn)與負(fù)債整合到主并企業(yè)之中的資本運作方式	主并企業(yè)法人地位存續(xù)，目標(biāo)公司法人地位不復(fù)存在A+B=A
合并	新設(shè)合并	指兩個或兩個以上公司合并組成一個新的統(tǒng)一的法人公司，被合并的各公司原有的法人地位均不復(fù)存在	被合并的各公司原有的法人地位均不復(fù)存在A+B=C
收購	控制權(quán) 性收購	取得目標(biāo)公司第一大股東地位	主并企業(yè)與目標(biāo)公司各自原有的法人地位繼續(xù)存在
收購	非控制權(quán)性收購	參股性收購

(二)并購動因

1.獲取公司控制權(quán)增效

2.取得協(xié)同效應(yīng)

所謂協(xié)同效應(yīng)，指的是兩個企業(yè)組成一個企業(yè)之后，其產(chǎn)出比原先兩個企業(yè)產(chǎn)出之和還要大的情形，即俗稱的“1+1>2”效應(yīng)。

3.向市場傳遞公司價值低估的信息

4.降低代理成本

5.管理者擴張動機

(三)被并購企業(yè)的價值評估

1.折現(xiàn)式價值評估模式

(1)計算公式

①目標(biāo)公司整體價值=未來自由現(xiàn)金流量的現(xiàn)值

稅務(wù)師

式中：V—目標(biāo)公司價值;FCF—目標(biāo)公司自由現(xiàn)金流量;

K—折現(xiàn)率;t—期限;n—折現(xiàn)期。

②目標(biāo)公司股權(quán)價值=V-目標(biāo)公司債務(wù)價值

(2)現(xiàn)金流量折現(xiàn)模式的重要參數(shù)的確定

①期限確定

并購估值中期限一般取無窮大，將期限再劃分為明確預(yù)測期內(nèi)和明確預(yù)測期后的期限兩部分。

【提示】確定明確的預(yù)測期的通常做法是：逐期預(yù)測現(xiàn)金流量，直到各種不確定性因素使預(yù)測感到不安為止。在公司估價實踐中5~10年，尤其是5年的預(yù)測期最為普遍。

②現(xiàn)金流量測算

1)明確的預(yù)測期的現(xiàn)金流量

自由現(xiàn)金流量

=稅前經(jīng)營利潤×(1-所得稅稅率)-維持性資本支出-增量營運資本

=稅后經(jīng)營利潤-凈投資額

【提示】

凈投資額=長期經(jīng)營資產(chǎn)凈增加+經(jīng)營營運資本凈增加

(3)折現(xiàn)率選擇

情況	選擇
合并	由于目標(biāo)公司不復(fù)存在，通常采用合并后的企業(yè)集團(tuán)的加權(quán)資本成本作為折現(xiàn)率
收購	由于目標(biāo)公司獨立存在，同時并購公司會對目標(biāo)公司進(jìn)行一系列整合，因此通常采用并購重組后目標(biāo)公司的加權(quán)資本成本作為折現(xiàn)率

2、非折現(xiàn)式價值評估模式

非折現(xiàn)式價值評估模式包括市盈率法、賬面資產(chǎn)凈值法和清算價值法等，本書主要介紹市盈率法的應(yīng)用。

1.市盈率法下的每股價值計算公式

每股價值=預(yù)計每股收益×標(biāo)準(zhǔn)市盈率

【提示】

總股權(quán)價值=預(yù)計凈收益×標(biāo)準(zhǔn)市盈率

2.參數(shù)的估計

(1)預(yù)計未來每年收益

可在目標(biāo)公司當(dāng)前盈利水平的基礎(chǔ)上，考慮并購后的整合效應(yīng)來確定。

(2)標(biāo)準(zhǔn)市盈率的確定

①以一家或多家具有相似的發(fā)展前景和風(fēng)險特征的公司為參照。

②考慮主并企業(yè)自身的市盈率。這主要因為并購整合后的目標(biāo)公司可能會得到與并購公司相同或相近的市場評價。