某新能源集團有限公司，2009年3月開工建設年產72萬噸液化天然氣(LNG)項目，該項目是當前中國最大的天然氣液化項目，目前該項目已基本建成。為了未來能夠更好地管理和運營，為今后發展提供幫助和稅收籌劃，擬將該項目從公司剝離出去，新成立公司對該項目進行獨立運營核算。

　　近日，該企業致電自治區地方稅務局政策法規處，詢問剝離資產重組業務適用的相關稅收政策，對新公司從原集團公司分立重組業務是否繳納稅款?如何進行會計、稅務處理等等。筆者經過仔細對照相關法律法規并認真分析了該案例的情況，對該公司的疑問進行了比較全面的答復。現整理如下，供有關納稅人和業務干部參考。

　　一、企業剝離項目基本情況

　　據企業陳述，在液化天然氣(LNG)項目建設過程中，該公司對該項目進行了單獨核算。該項目剛剛建成，尚未投產，公司擬采用出售凈資產的方式，即，按賬面價值將該項目的全部實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給未來運營該項目的獨立法人公司(以下簡稱“新公司”)。

　　二、該企業在重組業務剝離過程中涉及五個稅種

　　(一)增值稅。根據《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第13號)，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。如果該企業分立符合上述條件，上述重組剝離過程全部或者部分實物資產轉讓則不需繳納增值稅。

　　在上述轉讓交易中，該公司與新公司簽訂凈資產轉讓合同，并附帶實物資產清單。對于尚未抵扣增值稅進項稅額的實物資產，公司將開具增值稅專用發票給新公司，原公司繳納增值稅，新設立公司將以發票作為該部分實物資產的入賬依據。對于其余實物資產，公司不開具增值稅專用發票，新公司將以合同作為該部分實物資產的入賬依據。

　　(二)營業稅。根據《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第51號)，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業稅征收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。如果該企業分立符合上述條件，上述重組剝離過程中涉及的不動產、土地使用權轉讓不繳納營業稅。

　　(三)契稅。根據《財政部、國家稅務總局關于企業事業單位改制重組契稅政策的通知》(財稅[2012]4號)，公司依照法律規定、合同約定分設為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對派生方、新設方承受原企業土地、房屋權屬，免征契稅。該企業分立過程中如果新設方投資主體與派生方相同，在土地、房屋權屬變更時符合免征契稅的條件。

　　(四)企業所得稅。根據《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)，企業重組，是指企業在日常經營活動以外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易，包括企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等。企業法律形式改變，是指企業注冊名稱、住所以及企業組織形式等的簡單改變，但符合本通知規定其他重組的類型除外。分立，是指一家企業(以下稱為被分立企業)將部分或全部資產分離轉讓給現存或新設的企業(以下稱為分立企業)，被分立企業股東換取分立企業的股權或非股權支付，實現企業的依法分立。

　　企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的;被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例;企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動;重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例;企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權;企業分立，被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動，且被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：

　　⑴分立企業接受被分立企業資產和負債的計稅基礎，以被分立企業的原有計稅基礎確定。

　　⑵被分立企業已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業承繼。

　　⑶被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業繼續彌補。

　　⑷被分立企業的股東取得分立企業的股權(以下簡稱“新股”)，如需部分或全部放棄原持有的被分立企業的股權(以下簡稱“舊股”)，“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎確定為零;或者以被分立企業分立出去的凈資產占被分立企業全部凈資產的比例先調減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到“新股”上。

　　該企業如果全資控股新設立的企業，并且在經營資產轉移過程中未從新公司取得任何股份以外現金、銀行存款、應收帳款類的支付對價，新企業是100%被控股，所以該企業重組分立可以適用特殊性稅務處理，不在當期確認資產轉讓損益，分立企業接受被分立企業資產和負債，繼承原企業的所得稅事項。

　　(五)土地增值稅。該企業在重組業務轉讓房地產所取得的收入減除規定扣除項目金額后的余額，為增值額，依據稅法規定的增值率和稅率依法征收土地增值稅。若該企業在重組分立轉讓房地產過程中無增值額，則不需要繳納土地增值稅。

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