案例分析題七（本題10分）

　　甲公司為一家從事電子元件生產的非國有控股上市公司。為了促進公司持續健康發展，充分調動公司中高層管理人員的積極性，甲公司擬實行股權激勵計劃。

　　（1）2011年8月，甲公司就實行股權激勵計劃作出如下安排：

　　①2011年9月至10月，總經理牽頭組織人事部門及財務部門擬定股權激勵計劃草案。

　　②2011年11月1日，召開董事會會議審議該股權激勵計劃草案。如獲通過，將于11月8日公告董事會決議、股權激勵計劃草案摘要和獨立董事意見。

　　③2011年11月，聘請注冊會計師就股權激勵計劃是否履行了法定程序、是否符合國家有關規定等發表專業意見，并出具意見書。

　　④2011年11月29日，召開股東大會審議該股權激勵計劃。如獲通過，即著手準備實施。

　　（2）2011年11月29日，甲公司股東大會批準了該股權激勵計劃。甲公司隨即開始實施如下計劃：

　　①激勵對象：5名中方非獨立董事、45名中方中高層管理人員、1名外籍董事和15名外籍高層管理人員，共計66人。

　　②激勵方式分為兩種：

　　一是向中方非獨立董事和中方中高層管理人員每人授予10 000份股票期權，涉及的股票數量占公司當前股本的0.5％。這些激勵對象自2012年1月1日（授予日）起，連續服務3年后，可按每股5元的價格購買10 000股公司股票；該股票期權應在2015年12月31日之前行使。

　　二是向外籍董事和外籍高層管理人員每人授予10 000份現金股票增值權。這些激勵對象自2012年1月1日（授予日）起，連續服務3年后，可按行權時股價高于授予日市價的差額獲得公司支付的現金；該增值權應在2015年12月31日之前行使。

　　（3）2012年，沒有激勵對象離開甲公司；2012年12月31日，甲公司預計2013年至2014年有5位中方中高層管理人員和1位外籍高層管理人員離開。

　　2012年1月1日，甲公司股票的市價為每股12元，股票期權的公允價值為每份7元，股票增值權的公允價值為每份6元；2012年12月31日，甲公司股票的市價為每股15元，股票期權的公允價值為每份9元，股票增值權的公允價值為每份8元。

　　假定不考慮其他因素。

　　要求：

　　1.根據資料（1），逐項判斷甲公司①至④項計劃是否存在不當之處；對存在不當之處的，分別指出不當之處，并逐項說明理由。

　　2.根據資料（2）和（3），分別計算甲公司在兩種激勵方式下就股權激勵計劃在2012年度應確認的服務費用，并指出兩種股權激勵計劃分別對甲公司2012年度利潤表和2012年12月31日資產負債表有關項目的影響。

　　【分析與解釋】

　　1.計劃①存在不當之處。（0.5分）

　　不當之處：甲公司股權激勵計劃草案由總經理和人事部門及財務部門擬定。（1分）

　　理由：上市公司董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬定股權激勵計劃草案。（1分）

　　計劃②存在不當之處。（0.5分）

　　不當之處：甲公司在股權激勵計劃草案經董事會審議通過后一周才公告董事會決議、股權激勵計劃草案摘要和獨立董事意見。（0.5分）

　　理由：上市公司應當在董事會審議通過股權激勵計劃草案后的2個交易日內，公告董事會決議、股權激勵計劃草案摘要和獨立董事意見。（0.5分）

　　或：公告董事會決議、股權激勵計劃草案摘要和獨立董事意見的時間不符合要求。                                                                  （0.5分）

　　計劃③存在不當之處。（0.5分）

　　不當之處：甲公司聘請注冊會計師對股權激勵計劃出具意見書。（0.5分）

　　理由：上市公司應當聘請律師對股權激勵計劃出具法律意見書。（0.5分）

　　計劃④無不當之處。（0.5分）

　　2.（1）2012年度股票期權計劃應確認的服務費用＝（5＋45－5）×10 000×7×1/3＝1 050 000（元）（1分）

　　增加甲公司管理費用［或：減少甲公司利潤］1 050 000元。（0.5分）

　　增加甲公司資本公積［或：所有者權益］1 050 000元。 （0.5分）

　　（2）2012年度股票增值權計劃應確認的服務費用＝（15＋1－1）×10 000×8×1/3＝400 000（元）（1分）

　　增加甲公司管理費用［或：減少甲公司利潤］400 000元。（0.5分）

　　增加甲公司應付職工薪酬［或：負債］400 000元。 （0.5分）

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