案例分析題四（本題15分）

　　甲公司和乙公司為兩家高科技企業(yè)，適用的企業(yè)所得稅稅率均為15％。甲公司總部在北京，主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)在華北地區(qū)；乙公司總部和主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)均在上海。乙公司與甲公司經(jīng)營(yíng)同類業(yè)務(wù)，已先期占領(lǐng)了所在城市的大部分市場(chǎng)，但資金周轉(zhuǎn)存在一定困難，可能影響未來持續(xù)發(fā)展。

　　2013年1月，甲公司為拓展市場(chǎng)，形成以上海為中心，輻射華東的新的市場(chǎng)領(lǐng)域，著手籌備并購(gòu)乙公司。并購(gòu)雙方經(jīng)過多次溝通，于2013年3月最終達(dá)成一致意向。

　　甲公司準(zhǔn)備收購(gòu)乙公司100％的股權(quán)，為此聘請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)乙公司進(jìn)行價(jià)值評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日為2012年12月31日。資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)采用收益法和市場(chǎng)法兩種方法對(duì)乙公司價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。并購(gòu)雙方經(jīng)協(xié)商，最終確定按市場(chǎng)法的評(píng)估結(jié)果作為交易的基礎(chǔ)，并得到有關(guān)方面的認(rèn)可。與乙公司價(jià)值評(píng)估相關(guān)的資料如下：

　　（1）2012年12月31日，乙公司資產(chǎn)負(fù)債率為50％，稅前債務(wù)資本成本為8％。假定無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率為6％，市場(chǎng)投資組合的預(yù)期報(bào)酬率為12％，可比上市公司無負(fù)債經(jīng)營(yíng)β值為0.8。

　　（2）乙公司2012年稅后利潤(rùn)為2億元，其中包含2012年12月20日乙公司處置一項(xiàng)無形資產(chǎn)的稅后凈收益0.1億元。

　　（3）2012年12月31日，可比上市公司平均市盈率為15倍。

　　假定并購(gòu)乙公司前，甲公司價(jià)值為200億元；并購(gòu)乙公司后，經(jīng)過內(nèi)部整合，甲公司價(jià)值將達(dá)到235億元。

　　甲公司應(yīng)支付的并購(gòu)對(duì)價(jià)為30億元。甲公司預(yù)計(jì)除并購(gòu)對(duì)價(jià)款外，還將發(fā)生相關(guān)交易費(fèi)用0.5億元。

　　假定不考試其他因素。

　　要求：

　　1.分別從行業(yè)相關(guān)性角度和被并購(gòu)企業(yè)意愿角度，判斷甲公司并購(gòu)乙公司屬于何種并購(gòu)類型，并簡(jiǎn)要說明理由。

　　2.計(jì)算用收益法評(píng)估乙公司價(jià)值時(shí)所使用的折現(xiàn)率。

　　3.用可比企業(yè)分析法計(jì)算乙公司的價(jià)值。

　　4.計(jì)算甲公司并購(gòu)收益和并購(gòu)凈收益，并從財(cái)務(wù)管理角度判斷該并購(gòu)是否可行。

　　【分析與解釋】

　　1.（1）從行業(yè)相關(guān)性角度，甲公司并購(gòu)乙公司屬于橫向并購(gòu)。（1分）

　　理由：甲公司與乙公司屬于經(jīng)營(yíng)同類業(yè)務(wù)的企業(yè)。（1分）

　　（2）從被并購(gòu)企業(yè)意愿角度，甲公司并購(gòu)乙公司屬于善意并購(gòu)。（1分）

　　理由：并購(gòu)雙方經(jīng)過充分溝通達(dá)成一致。（1分）

　　2.乙公司負(fù)債經(jīng)營(yíng)β系數(shù)＝0.8×[1＋（1-15％）×（50％/50％）]＝1.48（1分）

　　re＝6％＋1.48×（12％－6％）＝14.88％（1分）

　　rd＝8％×（1－15％）＝6.8％（1分）

　　rwacc＝14.88％×50％＋6.8％×50％＝10.84％（1分）

　　或：re＝6％＋0.8×[1＋（1－15％）×（50％/50％）]×（12％－6％）＝14.88％（2分）

　　rwacc＝14.88％×50％＋8％×（1-15%）×50％＝10.84％ （2分）

　　3.調(diào)整后的乙公司2012年稅后利潤(rùn)為：2－0.1＝1.9（億元）（1分）

　　乙公司價(jià)值＝1.9×15＝28.5（億元）（1分）

　　或：乙公司價(jià)值＝（2－0.1）×15＝28.5（億元）（2分）

　　4.（1）計(jì)算并購(gòu)收益和并購(gòu)凈收益

　　并購(gòu)收益＝235－（200＋28.5）＝6.5億元（1分）

　　并購(gòu)溢價(jià)＝30－28.5＝1.5（億元）（1分）

　　并購(gòu)凈收益＝6.5－1.5－0.5＝4.5（億元）（1分）

　　或：并購(gòu)收益＝235－（200＋28.5）＝6.5（億元） （1分）

　　并購(gòu)凈收益＝6.5－（30－28.5）－0.5＝4.5（億元）（2分）

　　（2）判斷并購(gòu)是否可行

　　甲公司并購(gòu)乙公司后能夠產(chǎn)生4.5億元的并購(gòu)凈收益，從財(cái)務(wù)管理角度分析，此項(xiàng)并購(gòu)交易可行。（2分）

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