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企業合并

分享： 2014/11/11 11:03:33東奧會計在線字體：大小

　　[小編“娜寫年華”]東奧會計在線高級會計師頻道提供：本篇為2015年《高級會計實務》答疑精選：企業合并。

　　【原題】：案例分析題

　　華堂公司為一家從事家電生產的大型國有企業集團公司，由于家電行業的利潤越來越薄，公司逐步跨行業發展，近年來對外股權投資業務取得重大進展。2013年度，華堂公司發生的相關業務如下：

　　（1）華堂公司于2013年1月1日和B公司股東簽訂股權收購協議，合同規定以32000萬元的價格取得B公司80%的股權，使其成為子公司。1月1日B公司可辨認凈資產的公允價值為38000萬元，賬面價值為36000萬元。3月31日華堂公司支付了全部價款并完成股權劃轉手續，取得了對B公司的控制權。付款當日B公司可辨認凈資產的公允價值為39000萬元，賬面價值為37000萬元。收購前，華堂公司與B公司無關聯關系。

　　（2）2013年4月20日華堂公司向控股子公司C公司銷售自己生產的商品，銷售價格1000萬元，銷售成本800萬元。至12月31日上述貨款均未收到，華堂公司計提壞賬準備100萬元。C公司將該商品作為管理用固定資產，按10年計提折舊，預計凈殘值為0，12月31日計提減值準備50萬元。華堂公司和C公司各為獨立的納稅主體。適用的企業所得稅稅率分別為25%和15%。假定不考慮增值稅因素。

　　（3）2013年10月31日華堂公司以現金1000萬元取得Z公司30%的股份，但由于存在其他的協議，致使華堂公司有權任免Z公司董事會的過半數成員。

　　假定上述涉及的股份均具有表決權，且不考慮其他因素。

　　要求：

　　（1）根據資料（1），判斷華堂公司收購B公司股份是否屬于企業合并，并簡要說明理由；如果屬于企業合并，判斷屬于同一控制下的企業合并還是非同一控制下的企業合并，同時指出合并日（或購買日），并分別簡要說明理由。

　　（2）根據資料（1），確定華堂公司在合并日（購買日）對B公司長期股權投資的初始投資資本；計算華堂公司在合并財務報表中應確認的商譽金額。

　　（3）根據資料（2），計算并簡要說明華堂公司在編制2013年度合并財務報表時對相關項目的抵消處理。

　　（4）根據資料（3），判斷華堂公司是否應將Z公司納入其合并財務報表范圍，并說明理由。

　　正確答案：

　　（1）①華堂公司收購B公司股份屬于企業合并。

　　理由：因為華堂公司取得B公司的控制權，且B公司構成一項業務。

　　②屬于非同一控制下的企業合并。

　　理由：收購前，華堂公司與B公司無關聯關系。

　　③購買日是2013年3月31日。

　　理由：2013年3月31日華堂公司取得了對B公司的控制權。

　　（2）華堂公司購買日對B公司長期股權投資的初始投資成本為32000萬元，華堂公司在合財務報表中應確認的商譽金額=32000-39000×80%=800（萬元）。

　　（3）①抵消“營業收入”和 “營業成本”項目1000萬元；抵消“營業成本”和“固定資產”項目200萬元；抵消“遞延所得稅資產”和“所得稅費用”項目50萬元。

　　②抵消“應收賬款”和“應付賬款”項目1000萬元；抵消“資產減值損失”和“應收賬款”項目100萬元；抵消“遞延所得稅資產”和“所得稅費用”項目25萬元。

　　③抵消“固定資產”和“管理費用”項目13.33萬元；抵消“遞延所得稅資產”和“所得稅費用”項目3.33萬元。

　　④抵消“固定資產——固定資產減值準備”和“資產減值損失”50萬元；抵消“遞延所得稅資產”和“所得稅費用”項目7.5萬元。

　　附相關的會計處理：

　　借：營業收入 1000

　　　　貸：營業成本 800

　　　　　　固定資產 200

　　借：遞延所得稅資產 50（200×25%）

　　　　貸：所得稅費用 50

　　借：應付賬款 1000

　　　　貸：應收賬款 1000

　　借：應收賬款——壞賬準備 100

　　　　貸：資產減值損失 100

　　借：所得稅費用 25（100×25%）

　　　　貸：遞延所得稅資產 25

　　借：固定資產——固定資產減值準備 50

　　　　貸：資產減值損失 50

　　借：所得稅費用 7.5（50×15%）

　　　　貸：遞延所得稅資產 7.5

　　借：固定資產——累計折舊 13.33（200÷10÷12×8）

　　　　貸：管理費用 13.33

　　借：所得稅費用 3.33（13.33×25%）

　　　　貸：遞延所得稅資產 3.33

　　（4）華堂公司應將Z公司納入其合并財務報表范圍。

　　理由：由于華堂公司有權任免Z公司董事會的過半數成員，所以能夠決定其財務和經營政策，應當納入合并財務報表的范圍。

　　【學員提問】

　　借：固定資產——累計折舊 13.33（200÷10÷12×8）

　　　　貸：管理費用 13.33

　　借：所得稅費用 3.33（13.33×25%）

　　　　貸：遞延所得稅資產 3.33

　　當時抵消的是C公司固定資產折舊啊，當時C公司確認的遞延所得稅是按15%計算的，即將3。33*15%，為什么這里抵消分錄是用其所25%算的？

　　【東奧老師回答】

　　尊敬的學員，您好：

　　當母子公司適用的所得稅稅率不一致時，關鍵看未實現的內部銷售損益在體現在誰的個別報表中，在合并報表中確認遞延所得稅時就適用誰的稅率。這個題是華堂公司把貨物銷售給C公司，未實現的內部銷售損益在華堂公司的報表中，適用的是華堂公司的所得稅稅率。您可以結合老師的講解，再看看教材P527頁的例9-49再理解下。

　　祝您學習愉快！

　　【學員追問】

　　關于控股合并，分為同一控制下和非同一控制。

　　1、同一控制下控股合并，不是以被合并方帳面價值為基礎確認的嗎？輕P409頁案例9-1，實在是看不明白也不理解。關于此題，甲翁公司取得時該如何處理，借長股投3800*80%？現在丁公司取得了”相對于最終控制方甲公司而言的帳面價值為4680不理解，我認為丁公司確認的長股投是：（3800-300*60%+800）*80%

　　2、控股合并，無論同一控制還是非同一控制都要計算商譽嗎？如合并成本大于被合并方凈資產公允價值份額部分，差額確認商譽，那長股投確認金額為合并成本？如合并成本小于被合并方凈資產公允價值份額部分，差額確認營業外收入，那長股投確認金額為被合并方凈資產公允價值份額部分？

　　3、關于聯營與合營，是否要確認商譽？如付出對價公允大于對方凈資產公允價值份額部分，差額如何處理？那長股投確認金額為付出對價公允？如付出對價公允小于對方凈資產公允價值份額部分，差額如何處理，記營業外收入？那長股投確認金額為對方凈資產公允份額部分？

　　4、控制和聯聯合營會計算理有何不同，有點糊涂了，請老師總結一下，時間已經不多了，謝謝，

　　【東奧老師回答】

　　尊敬的學員，您好：

　　關于控股合并，分為同一控制下和非同一控制。

　　【回復】是以被合并方的賬面價值為基礎，但是是相對于最終控制方而言的賬面價值。也就是說最終控制方在取得控制權的時候，如果可辨認凈資產公允價值與賬面價值有差異，則應當調整被合并方的凈利潤，如果最終控制方合并時形成商譽，則延續計算。這個輔導書已經寫得很清楚了，不理解就把這個處理方法記住吧。

　　甲公司取得時成本法核算：

　　借：長期股權投資 3500

　　　　貸：銀行存款 3500

　　4680萬元是相對于最終控制方而言的賬面價值。

　　【回復】同一控制下的企業合并，不形成新的商譽。

　　非同一控制下的控股合并，如合并成本大于被合并方凈資產公允價值份額部分，合并會計報表對其差額確認商譽，長股投確認金額為合并成本。如合并成本小于被合并方凈資產公允價值份額部分，差額確認營業外收入，那長股投確認金額為被合并方凈資產公允價值份額。這些都是合并會計報表的處理。

　　【回復】不確認商譽，如付出對價公允大于對方凈資產公允價值份額部分，借方計入長期股權投資，這部分實際上是商譽，但是我們計入的是長期股權投資。長股投確認金額為付出對價公允。

　　如付出對價公允小于對方凈資產公允價值份額部分，差額計入營業外收入，長股投確認金額為對方凈資產公允份額部分。

　　4、控制和聯聯合營會計算理有何不同，有點糊涂了，請老師總結一下，時間已經不多了，謝謝，

　　【回復】這個內容如果詳細展開太多了，具體核算方法可以參看下表。

投資方與被投資方的關系		投資方的初始確認	后續計量方法
控制	對子公司的投資	長期股權投資	成本法
共同控制	對合營企業的投資		權益法
重大影響	對聯營企業的投資		權益法