事項

有關規定

股權激勵計劃的擬訂

激勵對象的確定

股權激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術（業務）人員、其他員工，但不應包括獨立董事、上市公司監事、最近3年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的人員、最近3年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的人員。 

標的股票來源和數量

（1）向激勵對象發行股份。

（2）回購公司自己的股份。上市公司可以回購不超過公司已發行股份總額的5%用于獎勵公司員工。

（3）對于一般上市公司，全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股權總量累計不得超過股本總額的10%，其中個人獲授部分不得超過股本總額的l%，超過1%的需要獲得股東大會的特別決議批準。

（4）國有控股上市公司首次授權授予數量應控制在上市公司發行總股本的1%以內。國有控股境外上市公司在股權激勵計劃有效期內任何12個月期間授予任一人員的股權（包括已行使和未行使的股權）超過上市公司發行總股本的1%的，上市公司不再授予其股權。對于國有控股境內上市公司的高管人員，股權授予的具體數量應從嚴把握。在股權激勵計劃有效期內，實施股權激勵的高管人員預期中長期激勵收入應控制在薪酬總水平的30%以內。對于國有控股境外上市公司這個限制比例為40%。

激勵計劃的時間要素

（1）國有控股上市公司的股權激勵計劃有效期自公司股東大會通過股權激勵計劃之日起計算，期限一般不超過10年。

（2）行權限制期原則上不得少于2年，在限制期內不可以行權。

（3）行權有效期不得低于3年。

（4）限制性股票其禁售期不得低于2年。

股權授予價格的確定

授予價格不應低于下列價格較高者：（l）股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；（2）股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。

激勵計劃的調整程序

（1）若在行權前公司有資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項，應對股票期權數量進行相應的調整；若在行權前公司有派息、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項，應對行權價格進行相應的調整。

（2）通常董事會根據股東大會授權調整，否則應報股東大會審議批準。

其他事項

公司因任何原因導致其實際控制人發生變化，激勵對象獲授的股票期權繼續有效；激勵對象職務發生變更，且已經從公司或公司的子公司離職等，可以取消激勵對象尚未行權的股票期權。

股權激勵計劃的申報和批準

上市公司的股權激勵計劃草案由董事會下設的薪酬和考核委員會擬定，之后提交董事會和股東大會審議批準。

股權激勵計劃的實施

上市公司應當重視和加強對公司和員工業績的考核評價，完善制度，嚴格執行。

股權激勵計劃的終止

（1）上市公司發生以下情形之一時，通常應當終止實施股權激勵計劃：最近一個會計年度財務報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；公司經營虧損導致無限制停牌、取消上市資格、破產或解散；公司回購注冊股份，不滿足上市條件，公司下市等。

（2）對于激勵對象而言，如果在股票期限激勵計劃實施過程中，出現如下情形之一的，其已授但尚未行使的期權也應當終止行使：最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；按公司法規定，不得擔任公司董事、高級管理人員情形的。