企業并購融資方式_2025年高級會計實務預習知識點

來源：東奧會計在線責編：王興2024-08-27 14:03:15

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【所屬章節】第七章：企業并購

【知識點】企業并購融資方式

(一)債務融資
1.并購貸款
所謂并購貸款，是指商業銀行向并購企業或并購企業控股子公司發放的，用于支付并購交易價款和費用的貸款。并購貸款是并購活動中重要的融資方式之一。
(1)相關規定
2015年，中國銀監會發布了《商業銀行并購貸款風險管理指引》(以下簡稱《指引》)規定：并購交易價款中并購貸款所占比例不得高于60%，并購貸款期限一般不得超過7年，商業銀行原則上要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風險的擔保。《指引》所規范的并購貸款用于支持我國境內并購企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合并或實際控制已設立并持續經營的目標企業。
(2)與發行債券相比較的利弊分析
優點：①由于銀行貸款所要求的低風險導致銀行的收益率也很低，因而使企業的融資成本相應降低;②銀行貸款發放程序比發行債券、股票簡單，發行費用低于證券融資，可以降低企業的融資費用，其利息還可以抵減所得稅;③通過銀行貸款可以獲得巨額資金，足以進行金額巨大的并購活動。
缺點：①要從銀行取得貸款，企業必須向銀行公開其財務、經營狀況，并且在今后的經營管理上還會受到銀行的制約;②為了取得銀行貸款，企業可能要對資產實行抵押、擔保等，從而降低企業今后的再融資能力，產生隱性融資成本，進而可能會對整個并購活動的最終結果造成影響。
2.債券融資
債券是一種有價證券，是債務人為了籌措資金而向非特定的投資者發行的長期債務憑證。企業債券代表的是一種債權、債務之間的契約關系，這種關系明確規定債券發行人必須在約定的時間內支付利息和償還本金。
主要包括：(1)抵押債券;(2)信用債券;(3)無息債券;(4)浮動利率債券;(5)垃圾債券。
(二)權益融資
企業并購中最常用的權益融資方式為發行普通股融資。
1.發行普通股融資的優缺點
優點：(1)普通股融資沒有固定的股利負擔;(2)普通股沒有固定的到期日，不需要償還股本;(3)利用普通股融資風險小;(4)普通股融資能增強企業的信譽。
缺點：(1)分散企業控制權;(2)普通股的發行成本較高;(3)由于股利需稅后支付，故企業稅負較重。
2.運用發行普通股融資的具體形式
在企業并購中，運用發行普通股融資具體又分為兩種不同的形式：一種是并購企業在股票市場發行新股或向原股東配售新股實現并購;另一種是以換股方式實現并購。
(三)混合融資
常見的混合型融資工具包括可轉換債券、認股權證、優先股等。
可轉換債券
【含義】可轉換債券是指在一定時期內，可以按規定的價格或一定的比例，由持有人自由選擇轉換為普通股的債券
【優點】①靈活性較高，企業可以設計出不同報酬率和轉換溢價的可轉換債券，尋求最佳資本結構;②可轉換債券融資的報酬率一般較低，大大降低了企業的融資成本;③一般可獲得較為穩定的長期資本供給
【缺點】①受股價影響較大，當企業股價上漲大大高于轉換價格時，發行可轉換債券融資反而使企業財務蒙受損失;②當股價未如預期上漲，轉換無法實施時，會導致投資者對企業的信任危機，從而對未來融資造成障礙;順利轉換時，意味著企業原有控制權的稀釋。
認股權證
【含義】認股權證是企業發行的長期選擇權證，它允許持有人按照某一特定的價格購買一定數額的普通股。它通常被用來作為給予債券持有者一種優惠而隨同債券發行，以吸引潛在的投資者
【優點】①在金融緊縮時期或企業處于信用危機邊緣時，可以有效地推動企業有價證券的發行;②與可轉換債券一樣，融資成本較低;③認股權證被行使時，原來發行的企業債務尚未收回，因此，所發行的普通股意味著新的融資，企業資本增加，可以用增資抵債
【缺點】認股權證融資的缺點類同于可轉換債券融資
優先股
【含義】優先股是指依據《公司法》和《證券法》，在一般規定的普通種類股份之外，另行規定的其他種類股份，其股份持有人優先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產，但參與公司決策管理等權利受到限制
【用途】按照證監會于2014年3月21日出臺的《優先股試點管理辦法》規定，上市公司可公開或非公開發行優先股作為并購的支付方式，也可在發行優先股的同時募集配套資金;但以公開發行優先股作為支付手段僅可用于收購或吸收合并其他上市公司的情形
【特點】(1)優先股可按照交易需求嵌入個性化條款，增加了交易的靈活性。除商業銀行外，上市公司公開發行優先股只可采用固定股息，必須發行累計股息優先股，不可嵌入參與條款，不可發行可轉換優先股。除此以外，上市公司發行優先股自由度相對較高，除不可發行可轉換優先股外，《優先股試點管理辦法》對上述條款并未列明其他限制。需注意的是，以發行優先股的方式作為并購支付工具時，須符合《優先股試點管理辦法》規定的各項發行條件，且受“上市公司已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的50%，且籌資金額不得超過發行前凈資產的50%”的限制
(2)發行優先股作為支付方式，還可避免上市公司實際控制人控制權的喪失，規避借殼上市。若標的公司資產規模較大，超過上市公司資產總額的100%，單純用普通股作為支付方式，會造成上市公司實際控制人變化，形成借殼上市。優先股不具有上市公司的經營決策權，以其作為支付方式，可以保持原控股股東控制權，同時規避上述借殼情形，簡化審核流程
(3)優先股具備一定的流動性，加大了其作為支付手段的可接受度
(四)其他特殊融資方式
(五)綜合應用各種融資方式進行并購需要考慮的因素
目前上市公司進行并購時除了使用自有資金外，一般采用貸款融資、向第三方定向增發股份融資收購、換股收購及發行債券收購四種方式。綜合應用這些融資方式進行并購需要考慮的因素如下表。