2025年高級會計師考試案例分析3月21日
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【案例分析題】
甲公司和乙公司為兩家高新技術企業，適用的企業所得稅稅率均為15%。甲公司的總部在上海，主要經營業務在華東地區;乙公司總部和主要經營業務均在北京。
2025年1月，甲公司為拓展市場，形成以北京為中心、輻射華北地區的新市場領域。甲公司準備收購乙公司100%股權，為此聘請資產評估機構對乙公司進行價值評估，評估基準日為2024年12月31日。資產評估機構采用收益法和市場法兩種方法對乙公司價值進行評估。與乙公司價值評估相關的資料如下：
（1）2024年12月31日，乙公司的資產負債率為50%，稅前債務資本成本為8%。經測算，預計無風險報酬率為6%，市場投資組合的預期報酬率為12%，可比上市公司無負債經營β值為0.8。
（2）乙公司2024年稅后利潤為2億元，其中包含2024年12月20日乙公司處置一項優質無形資產的稅后凈收益0.1億元。2024年12月31日，可比上市公司平均市盈率為15倍。
（3）擬通過發行可轉換債券籌集并購所需資金，可轉換債券籌資靈活性較高，可以獲得較為穩定的長期資本供給，可轉換債券轉換時還可以獲得新的融資，企業資本增加，可以用增資抵債。
（4）甲公司與乙公司完成并購后，根據甲公司的使命與目標，對并購后公司進行了全局性、長遠性的統一謀劃布局，確定了并購后企業的經營范圍、方向和道路。并在乙公司推行了甲公司的管理理念，令乙公司員工接受先進的管理思想和價值觀念。
假定不考慮其他因素。
要求：
1.根據資料（1），計算用收益法評估乙公司的價值時所使用的折現率。
2.根據資料（2），用可比企業分析法計算乙公司的價值。
3.判斷資料（3）的表述是否恰當，如不恰當，簡要說明理由。
4.根據資料（4），指出甲公司并購乙公司后都進行了哪幾項整合，并簡要說明理由。
【正確答案】
1、乙公司負債經營β系數=0.8×[1+（1-15%）×（50%/50%）]=1.48
股權資本成本=6%+1.48×（12%-6%）=14.88%
債務資本成本=8%×（1-15%）=6.8%
折現率=加權平均資本成本=14.88%×50%+6.8%×50%=10.84%
2、調整后乙公司2024年稅后利潤=2-0.1=1.9（億元）
乙公司價值=1.9×15=28.5（億元）
3、不恰當。
理由：可轉換債券轉換時只是債券轉換為股票，不能獲得新的融資，企業資本不增加;認股權證行權時可以獲得新的融資，企業資本增加，可以用增資抵債。
4、（1）戰略整合。
理由：“根據甲公司的使命與目標，對并購后公司進行了全局性、長遠性的統一謀劃布局，確定了并購后企業的經營范圍、方向和道路”體現了戰略整合中的總體戰略整合。
（2）管理整合。
理由：“在乙公司推行了甲公司的管理理念，令乙公司員工接受先進的管理思想和價值觀念”體現了管理整合中的移植。
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