2025年高級會計師考試案例分析2月24日

來源：東奧會計在線責編：zhangfan2025-02-25 11:13:48

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【案例分析題】

A公司為一家建筑施工企業，2024年發生以下經濟業務：

(1)A公司參與B公司發起設立的產業基金，產業基金首期規模為30億元，A公司作為唯一劣后級有限合伙人認購其中的10億元劣后基金份額，其承擔產業基金的損失以其本金為限。執行事務合伙人為B公司。根據產業基金的募集說明書，該產業基金投資標的為設立一家貿易公司，并向該貿易公司提供股東借款，以便貿易公司開展業務。貿易公司實行董事會領導下的總經理負責制，董事會由5名董事組成，均由產業基金委派。其中，2名應由B公司指定，3名應由A公司指定。貿易公司的經營、財務等相關活動的決策均由董事會作出。董事會議事機制為過半數表決通過。貿易公司的總經理人員由A公司推薦，董事會通過任免。A公司將該產業基金納入合并范圍。

(2)C公司為一家資產管理公司，A公司與C公司共同出資成立有限合伙企業，雙方出資比例分別為80%和20%;合伙企業無固定經營期限;A公司為合伙企業的普通合伙人及執行事務合伙人，C公司為有限合伙人。合伙協議約定，合伙企業唯一的投資項目為A公司及其子公司所負責建設的項目;普通合伙人根據投資決策委員會制定的戰略投資方向進行項目篩選，執行項目調查、選擇、談判等工作;合伙企業設立投資決策委員會，由5名委員組成，普通合伙人提名4名，有限合伙人提名1名。相關決議需投資決策委員會2/3以上委員同意通過。合伙企業主要以貸款形式參與經投資決策委員會確定的項目，貸款的期限、利率和其他條件均由A公司確定。執行事務合伙人根據合伙企業實際收益情況，按實繳出資比例制訂中期或年度收益分配方案，提交投資決策委員會審議通過后執行;在合伙企業清算時，將在支付所有費用、償付所有負債后，剩余的資產將按實繳出資比例向全體合伙人分配。A公司未將該合伙企業納入合并范圍。

假定不考慮其他因素。

要求：分別判斷事項(1)和(2)的做法是否正確，并簡要說明理由。

【正確答案】

(1)正確。

理由：①關于A公司參與發起設立該產業基金的目的分析。從該產業基金設計安排來看，A公司認購了該產業基金的全部劣后級份額、承擔劣后償付的風險，表明A公司更有動機也更有能力主導該產業基金。

②關于產業基金的相關活動分析。該產業基金為其設立的貿易公司提供股東借款，因此，其相關活動包括對貿易公司的經營管理以及對貿易公司違約風險的管理。

③關于A公司對產業基金是否擁有權力的分析。產業基金投資的該貿易公司實行董事會領導下的總經理負責制，且董事會議事機制為過半數表決通過，A公司在董事席位中占據3/5，因此，A公司能夠通過控制貿易公司的董事會從而擁有主導產業基金投資和經營方向的權力，表明A公司擁有對產業基金的權力。

④關于A公司是否有能力運用對產業基金的權力影響其回報金額的分析。A公司作為產業基金唯一劣后級有限合伙人，將享有重大可變回報，且與其他投資方相比承擔了更大的回報變動性，同時A公司擁有對貿易公司管理、運營的權力，將影響其可變回報。

綜上所述，A公司應將該產業基金納入合并范圍。

(2)不正確。

理由：①關于合伙企業設立的目的分析。合伙企業設立目的是為A公司及其子公司所負責建設的項目提供資金，A公司有動機也有能力主導合伙企業的相關活動。

②關于合伙企業的相關活動的分析。合伙企業的相關活動包括投資項目的篩選與決策，執行項目調查、選擇、談判等工作。投資項目的篩選與執行情況將直接影響未來投資回報。

③關于A公司對合伙企業是否擁有權力的分析。對于投資項目的篩選與決策由投資決策委員會決策，A公司占有4/5的表決權，相關決議需投資決策委員會2/3以上委員同意通過，表明A公司擁有實質性權利;所投項目的管理由A公司代表合伙企業行使，且所投項目都是A公司及其下屬子公司承建的項目，A公司在所投項目管理上也擁有實質性權利。表明A公司擁有對合伙企業所有主要相關活動的權力。

④關于A公司是否有能力運用對合伙企業的權力影響其回報金額的分析。A公司根據合伙企業實際收益情況，按實繳出資比例制訂中期或年度收益分配方案，提交投資決策委員會審議通過后執行;在合伙企業清算時，將在支付所有費用償付所有負債后，剩余的資產按實繳出資比例向全體合伙人分配。因此，A公司有權力影響該合伙企業的可變回報。

綜上所述，A公司應將該合伙企業納入合并范圍。