2024年高級會計師考試案例分析12月16日

來源：東奧會計在線責編：zhangfan2024-12-16 10:42:01

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【案例分析題】

甲公司是一家區域性水泥生產龍頭企業，業務主要集中在華東和華北地區，在深圳證券交易所主板上市。乙公司是一家面向華南和華中地區的民營獨資非上市水泥生產企業，由于受技術和管理水平的制約，發展面臨挑戰。2023年初，甲公司擬并購乙公司全部股權并取得經營控制權，乙公司成為甲公司的全資子公司。有關資料如下：

(1)并購背景。近年來，面對不確定性日益增加的外部環境，政府部門注重宏觀政策跨周期調節，不斷加大基礎設施投資力度。甲公司為鞏固戰略地位，進軍全國市場，增強議價能力，鞏固成本優勢，經與乙公司協商，擬以定向增發方式發行股份，購買乙公司100%股權。通過此次并購，甲公司將成為國內頭部的水泥生產企業，銷售市場將進一步擴大。

(2)價值評估。甲公司聘請某專業評估機構，以2022年12月31日為評估基準日，分別采用市場法和收益法對乙公司價值進行評估。

①市場法。評估機構選擇近一年行業內A、B、C三家公司實施的類似并購作為可比交易，按三家公司的賬面價值倍數平均值和支付價格收益比平均值作為計算乘數，并將上述兩項指標的權重均設定為50%，據此評估乙公司價值。乙公司2022年末凈資產為260億元，2022年全年凈利潤28億元。可比交易相關數據如下表所示。

可比交易情況表

單位：億元

并購日期	并購案	并購價格	被并購公司財務數據
并購日期	并購案	并購價格	2021年末凈資產	2021年度凈利潤
2022年7月20日	A公司并購案	342	180	19
2022年10月25日	B公司并購案	319	145	14.5
2022年11月23日	C公司并購案	410	200	20.5

②收益法。在預測乙公司未來自由現金流量和確定折現率的基礎上，評估機構評估乙公司價值為530億元。

③確定并購價。甲公司認為水泥產品存在周期性價格波動，乙公司近年來的利潤波動幅度比較大，會導致收益法評估結果的可靠性稍遜于市場法。因此，基于評估機構評估結果，甲公司將市場法和收益法估值分別賦權60%和40%。以賦權計算結果作為并購定價依據。經過多輪談判，交易雙方擬以甲公司的上述定價作為并購交易支付對價(最終收購定價)。

(3)并購整合方案。交易完成后，甲公司發展戰略保持不變，擬采取如下整合措施：

①提升乙公司產能利用效率，計劃將甲公司已運作多年的“水泥生產標準化管理系統”引入乙公司。

②整合行政管理部門，重新梳理崗位需求，進行人員定崗，減少崗位重復設置，從整體上節約人力成本，提升管理效率。

③按照市場和產品線重新劃分甲公司和乙公司的定位，募集專項資金在甲公司新建高標號水泥生產線，在乙公司新建智能化數字工廠。

假定不考慮其他因素。

要求：

1.根據資料(1)，從并購雙方法人地位的變化情況、并購交易的方式分別指出甲公司并購乙公司的并購類型。

2.根據資料(1)，說明甲公司并購乙公司經營協同效應的具體方面。

3.根據資料(2)，分別計算市場法下乙公司的評估價值和并購雙方最終確定的收購定價。

4.根據資料(3)，逐項指出甲公司并購后整合工作的具體類型。