2023年高級會計師考試案例分析9.12
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A家具股份有限公司(以下簡稱A公司)是一家專注于床墊產品設計研發和生產銷售的公司，在床墊行業知名度較高，曾獲得多項榮譽。為了滿足消費者的整體購買需求，A公司逐步推出了木床產品，但因起步較晚尚未形成規模。2023年初，A公司決定通過并購生產及銷售木床產品的B家具有限公司(以下簡稱B公司)60%的股權，以獲得其成熟的木床產品生產線和穩定的銷售渠道。
A公司就并購事宜與B公司進行友好協商，并聘請華信評估有限公司(以下簡稱華信評估)對B公司的企業價值進行評估。華信評估的項目負責人建議A公司采用現金流量折現模型對B公司進行價值評估。相關的資料如下：
單位：萬元
| 項目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 稅后凈營業利潤 | 345 | 378.75 | 411 | 299.25 | 367.5 |
| 折舊與攤銷 | 40 | 55 | 60 | 80 | 85 |
| 資本支出 | 50 | 155 | 202.5 | 107.5 | 185 |
| 營運資金增加額 | 90 | 0 | 20 | 10 | 50 |
華信評估確定的B公司估值基準日為2022年12月31日，假定從2028年起，B公司自由現金流量以4%的增長率穩定增長。B公司的加權平均資本成本為10%。
經友好協商，并購雙方就并購事宜簽署了股權轉讓協議。A公司以自有資金支付股權轉讓款，成功并購了B公司。并購完成后，A公司委派董事王某擔任B公司的總經理。
部分貨幣時間價值系數如下：
| t | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 |
| （P/F，10%，t） | 0.9091 | 0.8264 | 0.7513 | 0.683 | 0.6209 |
| （P/A，10%，t） | 0.9091 | 1.7355 | 2.4869 | 3.1699 | 3.7908 |
假定不考慮其他因素。
要求：
1. 按照企業并購的四個不同標準進行分類，分析判斷A公司并購B公司所屬的并購類型，并簡要說明理由。
2. 指出A公司并購B公司的并購支付方式，并說明理由。
3. 計算B公司的企業價值。
【正確答案】
1、 正確答案 :
①按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分，屬于控股合并。
理由：收購完成后，A公司、B公司的法人地位仍然存續，A公司收購B公司至控股地位。
②按照并購雙方行業相關性劃分，屬于橫向并購。
理由：并購雙方均生產銷售木床產品，屬于同一行業，故屬于橫向并購。
③按照被并購企業意愿劃分，屬于善意并購。
理由：并購雙方就并購事宜經友好協商達成，故屬于善意并購。
④按照并購的交易方式劃分，屬于協議收購。
理由：A公司與B公司經過友好協商簽署了股權轉讓協議。
2、 正確答案 :
A公司并購B公司的并購支付方式為現金支付方式。
理由：A公司以自有資金支付股權轉讓款。
3、 正確答案 :
B公司預測期各年自由現金流量：
單位：萬元
| 項目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 自由現金流量 | 245 | 278.75 | 248.5 | 261.75 | 217.5 |
B公司的企業價值=245×(P/F，10%，1)+278.75×(P/F，10%，2)+248.5×(P/F，10%，3)+261.75×(P/F，10%，4)+217.5×(P/F，10%，5)+217.5×(1+4%)/(10%-4%)×(P/F，10%，5)
=245×0.9091+278.75×0.8264+248.5×0.7513+261.75×0.6830+217.5×0.6209+3770×0.6209
=3294.40(萬元)。
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