2023年高級會計師考試案例分析5.15
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甲集團公司于2013年在中國上海成立，主要經營業務是兒童服裝的生產和銷售，在成立后的短短幾年時間里，甲集團公司生產的兒童服裝產品質優價廉，在上海本地以及周邊城市獲得了較高的市場份額和較好的品牌聲譽，然而甲集團公司并不滿足現有的市場銷售量。
（1）甲集團公司決定進軍北方市場。經過2個月的市場調查，看好了北方一家同樣是生產和銷售兒童服裝的乙公司。甲集團公司向乙公司表明其并購計劃后，乙公司明確表示不想被收購，或者是和甲集團公司合并，只想生產自己的產品，維持現有的市場份額。甲集團公司為了滿足自己的戰略發展計劃，不顧乙公司的意愿，強行對乙公司進行收購。
甲集團公司預計通過配股籌集并購所需部分資金。有關配股條件如下：①擬配售數量為當前甲集團公司股本總份額的35%；②配股籌資在認配數量方面給予控股股東較高的靈活性。控股股東可以在召開股東大會后，視股東的參與程度來決定認配股份的數量。
（2）甲集團公司具備財務公司設立資格，擬設立財務公司經營如下業務：
①為成員單位和非成員單位提供資金結算與收付；
②辦理成員單位貸款；
③承銷成員單位的股票。
甲集團公司總經理提出，為規范集團資金使用，必須嚴格控制擔保事項、控制擔保風險。
假定不考慮其他因素。
要求：
1.根據資料（1），分別從并購雙方行業相關性角度和被并購企業意愿角度，判斷甲集團公司并購乙公司屬于何種并購類型，并簡要說明理由。
2.根據資料（2），逐項指出配股條件的表述是否恰當，如不恰當，簡要說明理由。
3.根據資料（2），逐項指出甲集團公司設立財務公司經營的各項業務是否合理，如不合理，請說明理由。
4.根據資料（2），指出擔保控制的具體內容。
【正確答案】
1.正確答案 :
（1）從并購雙方行業相關性角度，甲集團公司并購乙公司屬于橫向并購。
理由：生產經營相同（或相似）產品的企業之間的并購屬于橫向并購。甲集團公司、乙公司均為生產和銷售兒童服裝的公司。
（2）從被并購企業意愿角度，甲集團公司并購乙公司屬于敵意并購。
理由：甲集團公司不顧乙公司的意愿，為了滿足自己的發展，強行對乙公司進行收購。并購企業在遭到被并購企業抗拒時仍強行并購屬于敵意并購。
2.正確答案：
表述①不恰當。
理由：我國《上市公司證券發行管理辦法》規定：向原股東配售股份的，擬配售股份數量不得超過本次配售前股本總份額的30%。
表述②不恰當。
理由：我國《上市公司證券發行管理辦法》規定：控股股東應在股東大會召開前公開承諾認配股數量。
3.正確答案：
（1）業務①不合理。
理由：財務公司服務對象被嚴格限定在企業集團內部成員單位這一范圍之內，不能為非成員單位提供資金結算與收付業務。
（2）業務②合理。
（3）業務③不合理。
理由：財務公司業務范圍不包括承銷股票。
4.正確答案：
擔保控制的具體內容：（1）建立以總部為權力主體的擔保審批制度；（2）明確界定擔保對象；（3）建立反擔保制度。
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