2022年高級會計(jì)師考試案例分析11.19

來源：東奧會計(jì)在線責(zé)編：唐艷秋2022-11-19 09:00:00

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【案例分析題】

A企業(yè)的主營業(yè)務(wù)是汽車銷售，并與國內(nèi)多家大型汽車生產(chǎn)企業(yè)簽有戰(zhàn)略合作協(xié)議。2021年上半年，企業(yè)投資部門經(jīng)過多次調(diào)研形成可行性研究報(bào)告，建議并購乙汽車零部件生產(chǎn)公司(以下簡稱乙公司)，以汽車銷售為核心控制零部件生產(chǎn)業(yè)務(wù)。

投資部門的可行性研究報(bào)告中指出：

(1)中國汽車零部件市場潛力巨大。國內(nèi)成熟的零部件生產(chǎn)企業(yè)的凈資產(chǎn)收益率平均在9%左右，投資零部件行業(yè)可獲得較大的收益。

(2)并購后通過委派財(cái)務(wù)、生產(chǎn)和質(zhì)量高級管理人員，培訓(xùn)一般管理人員，不但保證了并購?fù)瓿珊蟮目刂疲瑫r也提高了企業(yè)的運(yùn)營效率。對于一些重復(fù)設(shè)置的不必要的職能部門或者崗位進(jìn)行縮減，也可降低管理費(fèi)用。

(3)并購乙公司可以充分發(fā)揮企業(yè)與國內(nèi)多家大型汽車生產(chǎn)企業(yè)戰(zhàn)略合作優(yōu)勢，通過產(chǎn)銷聯(lián)動，將汽車生產(chǎn)企業(yè)生產(chǎn)車輛所需的零部件采購大部分集中在乙公司。按年產(chǎn)80萬輛汽車計(jì)算，預(yù)計(jì)每年可增加零部件營業(yè)收入1億元，凈利潤200萬元。

(4)并購乙公司可以分散風(fēng)險(xiǎn)，從而提升評級機(jī)構(gòu)對企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的總體評估，降低融資成本，而且并購后的企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模增加，融資能力增強(qiáng)。

基于上述可行性研究報(bào)告，企業(yè)管理層決定啟動并購乙公司的項(xiàng)目，并委托B公司全權(quán)負(fù)責(zé)盡職調(diào)查、風(fēng)險(xiǎn)評估、價(jià)值評估等事宜。乙公司的預(yù)期每股EBITDA為3.6元，B公司收集的三家可比公司的有關(guān)數(shù)據(jù)如下：

可比公司	EV/EBITDA
D公司	10
E公司	16
F公司	13

基于B公司的估值金額，A企業(yè)成功完成對乙公司的并購，擁有乙公司100%的控制權(quán)。并購?fù)瓿珊螅珹企業(yè)首先對乙公司的會計(jì)核算體系和業(yè)績評估考核體系進(jìn)行了整合，其次將A企業(yè)完善的、規(guī)范的管理制度推廣到了乙公司，并最終實(shí)現(xiàn)了兩個企業(yè)價(jià)值觀念的統(tǒng)一。

要求：

(1)按照并購雙方所處行業(yè)的相關(guān)性劃分，分析判斷A企業(yè)并購乙公司所屬的并購類型，并簡要說明理由。

(2)根據(jù)投資部門可行性研究報(bào)告的內(nèi)容，分析A企業(yè)并購乙公司可能產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)，并說明理由。

(3)基于EV/EBITDA估值乘數(shù)，對乙公司每股股權(quán)價(jià)值進(jìn)行計(jì)算。

(4)指出A企業(yè)并購乙公司進(jìn)行了哪些并購后整合，并說明理由。

案例分析

【正確答案】

1、正確答案 :

按照并購雙方所處行業(yè)的相關(guān)性劃分，A公司并購乙公司屬于混合并購。

理由：A公司和乙公司既非競爭對手又非現(xiàn)實(shí)中或潛在的客戶或供應(yīng)商。

【提示】A企業(yè)是汽車銷售企業(yè)，本身并不生產(chǎn)汽車，所以A企業(yè)上游是汽車供應(yīng)商，而不是汽車零部件生產(chǎn)銷售商。

2、正確答案 :

①該項(xiàng)并購可能產(chǎn)生經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)。

理由：經(jīng)營協(xié)同是指并購給企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動在效率方面帶來的變化以及效率提高所產(chǎn)生的效益。本次并購可以發(fā)揮企業(yè)戰(zhàn)略合作優(yōu)勢，提高收益。

②該項(xiàng)并購可能產(chǎn)生管理協(xié)同效應(yīng)。

理由：管理協(xié)同是指并購給企業(yè)管理活動在效率方面帶來的變化以及效率提高所產(chǎn)生的效益。本次并購可以節(jié)省管理費(fèi)用和提高企業(yè)的運(yùn)營效率。

③該項(xiàng)并購可能產(chǎn)生財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。

理由：財(cái)務(wù)協(xié)同是指并購在財(cái)務(wù)方面給企業(yè)帶來的收益。本次并購使得企業(yè)內(nèi)部現(xiàn)金流入更為充足;企業(yè)資本擴(kuò)大，破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)相對降低，償債能力和取得外部借款的能力提高;企業(yè)的籌資費(fèi)用降低。

3、正確答案 :

可比企業(yè)平均EV/EBITDA=(10+16+13)/3=13

乙公司每股股權(quán)價(jià)值=3.6×13=46.8(元)

4、正確答案 :

A企業(yè)并購乙公司進(jìn)行了財(cái)務(wù)整合。

理由：整合了乙公司的會計(jì)核算體系和業(yè)績評估考核體系。

A企業(yè)并購乙公司進(jìn)行了管理整合。

理由：將A企業(yè)完善的、規(guī)范的管理制度推廣到了乙公司。

A企業(yè)并購乙公司進(jìn)行了文化整合。

理由：兩個企業(yè)的價(jià)值觀念實(shí)現(xiàn)了統(tǒng)一。

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