2022年高級會計師考試案例分析8.15
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【案例分析】
甲公司是一家立足華東、輻射全國的醫學實驗室綜合服務提供商，主營業務為向各類醫學實驗室提供體外診斷用品及專業技術服務，主打產品為BD檢測設備、耗材及試劑。公司營銷網絡強大，營銷能力位居行業前列。2021年初，為實現“國內外領先供應商”的發展目標，甲公司決定對優化產業資源積極并購。相關工作如下：
(1)并購標的選定，乙公司是位于中部某省的醫學實驗室的服務提供商，為甲公司在該區域的主要競爭對手。乙公司擁有優秀的研發團隊，是國內制作某新型BDJC試劑盒關鍵技術并獲批生產的企業，但市場營銷能力較弱。甲公司認為，并購乙公司可以擴大BDJC試劑市場份額，同時提升公司同類產品的研發能力，初步選定乙公司作為并購對象，收購100%股權。乙公司也在此提出被并購的意愿。
(2)并購評估參數，盡職調查顯示，乙公司近三年經營情況穩定，2020年實現稅后利潤0.45億元，年末凈資產為3.92億元。在充分了解和調查行業發展狀況后，甲公司從公開渠道獲取近期可以交易的相關數據如下表所示：
表1-2
序號 | 并購企業 | 標的企業 | 支付價格收益比 | 賬面價值倍數 |
1 | 丙公司 | A公司 | 21 | 2.4 |
2 | 丁公司 | B公司 | 25 | 2.8 |
3 | 戊公司 | C公司 | 23 | 2.5 |
4 | 己公司 | D公司 | 19 | 2.3 |
(3)并購對價確定。經充分論證，甲公司選取支付價格收益比和賬面價值的倍數作為評估乙公司價值的計算乘數，兩者權重各為50%，經過多輪談判，甲乙雙方初步確定并購對價為9.6億元。
(4)并購整合。并購交易完成后，甲公司將主要進行如下整合：①為實現總體戰略目標，調整乙公司戰略定位，將乙公司打造成國內一流的體外診斷產品研發基地，進一步提高公司整體核心競爭力。②向乙公司派出財務總監，實行資金集中管理，建立一體化財務管理體系，強化財務管控。
假定不考慮其他因素。
要求：
1.根據資料(1)，從經營協同的角度指出甲公司并購乙公司的并購動機，并從并購雙方行業相關性角度指出甲公司并購乙公司的并購類型。
2.根據資料(2)和(3)，站在甲公司角度，運用可比交易法，分別按照支付價格收益比和賬面價值倍數計算乙公司價值，并通過計算乙公司加權平均價值判斷并購對價是否合理。
3.根據資料(4)，分別指出甲公司①和②項整合措施所體現的并購整合類型。
【正確答案】
1、正確答案 :
通過并購實現的并購動機有三個：規模經濟、獲取市場力或壟斷權、資源互補。
并購類型：橫向并購。
2、正確答案 :
支付價格收益比=(21+25+23+19)÷4=88÷4=22
賬面價值倍數=(2.4+2.8+2.5+2.3)÷4=10÷4=2.5
按支付價格收益比計算的乙公司價值=0.45×22=9.9(億元)
按賬面價值倍數計算的乙公司價值=3.92×2.5=9.8(億元)
乙公司評估價值的平均數=9.9×0.5+9.8×0.5=9.85(億元)
因為評估價值9.85億元﹥并購對價9.6億元，所以對甲公司而言，合理。
3、正確答案 :
①是戰略整合。
②是財務整合。
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