2022年高級會計師考試案例分析2.21
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【案例分析】
甲集團公司于2013年在中國上海成立，主要經營業務是兒童服裝的生產和銷售，在成立后的短短幾年時間里，甲集團公司生產的兒童服裝產品質優價廉，在上海本地以及周邊城市獲得了較高的市場份額和較好的品牌聲譽，然而甲集團公司并沒有滿足于現有的市場銷售量。
甲集團公司決定進軍北方市場，經過2個月的市場調查，看好了北方一家同樣是生產和銷售兒童服裝的乙公司。甲集團公司向乙公司表明其并購計劃后，乙公司明確表示不想被收購，或者是和甲集團公司合并，只想生產自己的產品，維持現有的市場份額。甲集團公司為了滿足自己的戰略發展計劃，不顧乙公司的意愿，強行對乙公司進行收購。
甲集團公司預計通過配股籌集并購所需部分資金，截止2020年末，甲集團公司總股本為1億股，前20個交易日公司股票價格均價為10元/股。假定以2020年12月31日為配股除權登記日，擬每10股配2股，配股價格為2020年末前20個交易日公司股票價格均價的85%。
最終歷時3個月，甲公司在2021年3月成功收購了乙公司。
收購后，甲集團公司具備財務公司設立資格，擬設立財務公司經營如下業務：
（1）為成員單位和非成員單位提供擔保；
（2）協助成員單位和非成員單位實現交易款項的收付；
（3）投資有價證券；
（4）對金融機構進行股權投資；
（5）承銷成員單位的企業債券。
甲集團公司總經理提出，設立財務公司開展擔保服務時，必須嚴格控制擔保事項、控制擔保風險。
要求：
1.根據資料，分別從并購雙方行業相關性角度和被并購企業意愿角度，判斷甲集團公司并購乙公司屬于何種并購類型，并簡要說明理由。
2.根據資料，計算配股除權價格及每股股票配股權價值。
3.指出甲集團公司設立財務公司經營的各項業務是否合理，如不合理，請說明理由。
4.指出擔保控制的具體內容。
【正確答案】
1、正確答案：
（1）從并購雙方行業相關性角度，甲集團公司并購乙公司屬于橫向并購。
理由：生產經營相同（或相似）產品的企業之間的并購屬于橫向并購。甲、乙公司均為生產和銷售兒童服裝的公司。
（2）從被并購企業意愿角度，甲集團公司并購乙公司屬于敵意并購。
理由：甲集團公司不顧乙公司的意愿，為了滿足自己的發展，強行對乙公司進行并購。并購企業在遭到被并購企業抗拒時仍強行并購屬于敵意并購。
2、正確答案：
配股除權價格=（10+10×85%×2/10）/（1+2/10）=9.75（元/股）
每股股票配股權價值=（9.75-10×85%）/5=0.25（元）
3、正確答案：
（1）業務（1）不合理。
理由：財務公司只對成員單位提供擔保，不能為非成員單位提供擔保。
（2）業務（2）不合理。
理由：財務公司只能協助成員單位實現交易款項的收付，不能協助非成員單位實現交易款項的收付。
（3）業務（3）合理。
（4）業務（4）合理。
（5）業務（5）合理。
4、正確答案：
擔保控制的具體內容：（1）建立以總部為權力主體的擔保審批制度；（2）明確界定擔保對象；（3）建立反擔保制度。
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