2021年高級會計師考試案例分析11.23
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【案例分析】
A家具股份有限公司（以下簡稱“A公司”）是一家專注于床墊產(chǎn)品設(shè)計研發(fā)和生產(chǎn)銷售的公司，在床墊行業(yè)知名度較高，曾獲得多項榮譽。為了滿足消費者的整體購買需求，A公司逐步推出了木床產(chǎn)品，但因起步較晚尚未形成規(guī)模。2021年初，A公司決定通過收購生產(chǎn)及銷售木床產(chǎn)品的B家具有限公司（以下簡稱“B公司”）60%的股權(quán)，以獲得其成熟的木床產(chǎn)品生產(chǎn)線和穩(wěn)定的銷售渠道。
A公司就收購事宜與B公司進行友好協(xié)商，并聘請華信評估有限公司（以下簡稱“華信評估”）對B公司的企業(yè)價值進行評估。華信評估的項目負(fù)責(zé)人建議A公司采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型對B公司進行價值評估。相關(guān)的資料如下：
華信評估確定的B公司估值基準(zhǔn)日為2020年12月31日，假定從2026年起，B公司自由現(xiàn)金流量以4%的增長率穩(wěn)定增長。B公司的加權(quán)平均資本成本為10%。
經(jīng)友好協(xié)商，并購雙方就并購事宜簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。A公司以自有資金支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，成功收購了B公司。收購?fù)瓿珊?，A公司委派董事王某擔(dān)任B公司的總經(jīng)理。
部分貨幣時間價值系數(shù)如下：
要求：
（1）按照企業(yè)并購的四個不同標(biāo)準(zhǔn)進行分類，分析判斷A公司收購B公司所屬的并購類型，并簡要說明理由。
（2）指出A公司收購B公司的并購支付方式，并說明理由。
（3）計算B公司的企業(yè)價值。
【正確答案】
1、正確答案：
①按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分，屬于控股合并。
理由：收購?fù)瓿珊?，A、B公司的法人地位仍然存續(xù)，A公司收購B公司至控股地位。
②按并購雙方所處的行業(yè)相關(guān)性劃分，屬于橫向并購。
理由：并購雙方均生產(chǎn)銷售木床產(chǎn)品，屬于同一行業(yè)，故屬于橫向并購。
③按被并購企業(yè)意愿劃分，屬于善意并購。
理由：并購雙方就并購事宜經(jīng)友好協(xié)商達成，故屬于善意并購。
④按照并購的形式劃分，屬于協(xié)議收購。
理由：A公司與B公司經(jīng)過友好協(xié)商簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
2、正確答案：
A公司收購B公司的并購支付方式為現(xiàn)金支付方式。
理由：A公司以自有資金支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
3、正確答案：
B公司預(yù)測期各年自由現(xiàn)金流量：
B公司的企業(yè)價值=245×（P/F，10%，1）+278.75×（P/F，10%，2）+248.5×（P/F，10%，3）+261.75×（P/F，10%，4）+217.5×（P/F，10%，5）+×（P/F，10%，5）
=245×0.9091+278.75×0.8264+248.5×0.7513+261.75×0.6830+217.5×0.6209+3770×0.6209=3294.40（萬元）。
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