2021年高級會計師考試案例分析7.10
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【案例分析】
甲公司是一家生產和銷售鋼鐵的A股上市公司，其母公司為XYZ集團公司。甲公司為實現規模化經營、提升市場競爭力，多次通過資本市場融資成功進行了同行業并購。
資料一：
(1)收購乙公司。乙公司是XYZ集團公司于2000年設立的一家全資子公司，其主營業務是生產和銷售鋼鐵。甲公司為實現“立足華北、面向國際和國內市場”的發展戰略，2020年6月30日，采用承擔乙公司全部債務的方式收購乙公司，取得了控制權。當日，甲公司的股本為100億元，資本公積(股本溢價)為120億元，留存收益為50億元;乙公司凈資產賬面價值為0.6億元(公允價值為1億元)，負債合計為1億元(公允價值與賬面價值相等)。
(2)收購丙公司。丙公司同為一家鋼鐵制造企業，丙公司與甲公司在并購前不存在關聯方關系。2020年12月31日，甲公司支付銀行存款4億元成功收購了丙公司100%股權，取得了控制權。購買日丙公司可辨認凈資產賬面價值為3.2億元、公允價值為3.5億元。
資料二：
甲公司于2019年12月20日以2000萬元取得對戊公司80%的股權，能夠對戊公司實施控制，形成非同一控制下的企業合并，購買日戊公司可辨認凈資產公允價值為1600萬元。2020年12月31日甲公司又出資180萬元自戊公司的其他股東(集團外部非關聯方)處取得戊公司10%的股權，交易日戊公司按購買日公允價值開始持續計算的凈資產賬面價值為1900萬元。
假定不考慮其他因素。
要求：
1.根據資料一，逐項回答下列問題：
(1)分別指出甲公司并購乙公司和丙公司是屬于同一控制下的企業合并還是非同一控制下的企業合并，并分別說明理由。
(2)分別確定甲公司并購乙公司和丙公司的合并日(或購買日)，并分別說明甲公司在合并日(或購買日)所取得的乙公司和丙公司的資產和負債應當如何計量。
(3)分別判斷甲公司并購乙公司和丙公司是否產生商譽;如產生商譽，計算確定商譽的金額;如不產生商譽，說明甲公司支付的企業合并對價與取得的凈資產賬面價值份額之間差額的處理方法。
2.根據資料二，判斷甲公司再次取得戊公司10%股權的交易性質，并計算甲公司購買10%股權的成本，以及該交易對合并財務報表資本公積的影響。
【正確答案】
1、正確答案 :
(1)甲公司并購乙公司屬于同一控制下的企業合并。
理由：參與合并的甲公司和乙公司在合并前及合并后均受XYZ集團公司的最終控制。
甲公司并購丙公司屬于非同一控制下的企業合并。
理由：參與合并的甲公司和丙公司在合并前不存在關聯方關系。
或：參加合并的甲公司和丙公司在合并前后均不受同一方或相同多方最終控制。
(2)甲公司并購乙公司的合并日為2020年6月30日。甲公司在合并日所取得的乙公司的資產和負債應當按照被合并方(乙公司)的原賬面價值計量。
甲公司并購丙公司的購買日為2020年12月31日。甲公司在購買日所取得的丙公司的資產和負債應當按照公允價值計量。
(3)甲公司并購乙公司不產生商譽。甲公司支付的企業合并對價與取得的乙公司凈資產賬面價值份額之間的差額，應當沖減甲公司的資本公積。
甲公司并購丙公司產生商譽。商譽金額=4-3.5×100%=0.5(億元)。
2、正確答案 :
甲公司再次取得戊公司10%股權的交易為購買少數股東權益，不屬于企業合并;甲公司購買10%股權的成本為180萬元;因購買少數股權應調減合并財務報表資本公積的金額=180-1900×10%=-10(萬元)。
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