2021年高級會計師考試案例分析5.23
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【案例分析】
甲集團公司于2013年在中國上海成立，主要經營業務是兒童服裝的生產和銷售，在成立后的短短幾年時間里，甲集團公司生產的兒童服裝產品質優價廉，在上海本地以及周邊城市獲得了較高的市場份額和較好的品牌聲譽，然而甲集團公司并沒有滿足于現有的市場銷售量。
甲集團公司決定進軍北方市場，經過2個月的市場調查，看好了北方一家同樣是生產和銷售兒童服裝的乙公司。甲集團公司向乙公司表明其并購計劃后，乙公司明確表示不想被收購，或者是和甲集團公司合并，只想生產自己的產品，維持現有的市場份額。甲集團公司為了滿足自己的戰略發展計劃，不顧乙公司的意愿，強行對乙公司進行收購。
甲集團公司預計通過配股籌集并購所需部分資金，截止2020年末，甲集團公司總股本為1億股，前20個交易日公司股票價格均價為10元/股。假定以2020年12月31日為配股除權登記日，擬每10股配2股，配股價格為2020年末前20個交易日公司股票價格均價的85%。
最終歷時3個月，甲公司在2021年3月成功收購了乙公司。
收購后，甲集團公司具備財務公司設立資格，擬設立財務公司經營如下業務：
(1)為成員單位和非成員單位提供擔保;
(2)協助成員單位和非成員單位實現交易款項的收付;
(3)投資有價證券;
(4)對金融機構進行股權投資;
(5)承銷成員單位的企業債券。
甲集團公司總經理提出，設立財務公司開展擔保服務時，必須嚴格控制擔保事項、控制擔保風險。
要求：
1.根據資料，分別從并購雙方行業相關性角度和被并購企業意愿角度，判斷甲集團公司并購乙公司屬于何種并購類型，并簡要說明理由。
2.根據資料，計算配股除權價格及每股股票配股權價值。
3.指出甲集團公司設立財務公司經營的各項業務是否合理，如不合理，請說明理由。
4.指出擔保控制的具體內容。
【正確答案】
1、正確答案 :
(1)從并購雙方行業相關性角度，甲集團公司并購乙公司屬于橫向并購。
理由：生產經營相同(或相似)產品的企業之間的并購屬于橫向并購。甲、乙公司均為生產和銷售兒童服裝的公司。
(2)從被并購企業意愿角度，甲集團公司并購乙公司屬于敵意并購。
理由：甲集團公司不顧乙公司的意愿，為了滿足自己的發展，強行對乙公司進行并購。并購企業在遭到被并購企業抗拒時仍強行并購屬于敵意并購。
2、正確答案 :
配股除權價格=(10+10×85%×2/10)/(1+2/10)=9.75(元/股)
每股股票配股權價值=(9.75-10×85%)/5=0.25(元)
3、正確答案 :
(1)業務(1)不合理。
理由：財務公司只對成員單位提供擔保，不能為非成員單位提供擔保。
(2)業務(2)不合理。
理由：財務公司只能協助成員單位實現交易款項的收付，不能協助非成員單位實現交易款項的收付。
(3)業務(3)合理。
(4)業務(4)合理。
(5)業務(5)合理。
4、正確答案 :
擔保控制的具體內容：(1)建立以總部為權力主體的擔保審批制度;(2)明確界定擔保對象;(3)建立反擔保制度。
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