2020年高級會計師考試案例分析6.2
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【案例分析題】
甲公司是一家從事建筑行業的上市公司，目前公司發行在外的普通股股數為10億股，每股股價為20元，現在甲公司有一項大型建筑項目，需要籌集資金16億元。甲公司目前的資產負債率較高，董事會決定采用股權籌資來獲得此次投資所需資金。公司總經理提出以下兩個方案：
方案1配股：以公司目前總股本10億股為基數，擬每10股配1股向公司所有股東配股，配股價為當前市場價格的80%。
方案2定向增發：向公司前12位大股東以及機構投資者非公開發行股票，發行價格參考定價基準日前20個交易日公司的股票均價18元/股，以低于均價價格的15%即15.3元/股發行股票。并且還與參加購買股票的投資者約定，可以自發行股份起6個月內轉讓其所持股份。
假定不考慮其他因素。
要求：
（1）假定甲公司擬采用配股方式來籌集資金，在所有股東均參與配股的情況下，計算配股除權價格和配股權價值。
（2）假定甲公司所有股東參加配股后，甲公司股票市場價格下降為19.8元/股，判斷股票是填權還是貼權，總經理擬定的配股方案是否可以吸引投資者。
（3）判斷總經理擬定的籌資方案2存在哪些不當之處，并分別說明理由。
（4）簡述公司進行定向增發的目的。
【正確答案】
1、正確答案：
配股除權價格=（20+0.1×20×80%）/（1+0.1）=19.64（元/股）
配股權價值=（19.64-20×80%）/10=0.36（元/股）
或：配股權價值=20-19.64=0.36（元/股）
2、正確答案：
由于配股后股票價格變為19.8元/股，高于理論配股除權價格19.64元/股，股東參加配股會使股東財富增加，因此是填權。總經理擬定的配股方案可以吸引投資者。
3、正確答案：
①向公司前12位大股東以及機構投資者非公開發行股票存在不當之處。
理由：上市公司非公開發行股票的對象不得超過10名。
②以15.3元/股的發行定價存在不當之處。
理由：非公開發行股票的發行價格不得低于定價基準日前20個交易日公司的股票均價的90%，此次定價發行價格為其的85%，低于標準不合理。
③投資者可以自發行股份起6個月內轉讓其所持股份存在不當之處。
理由：非公開發行股票發行股份12個月內（上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；董事會擬引入的境內外戰略投資者認購的為36個月）不得轉讓。
4、正確答案：
公司進行定向增發主要出于以下多層目的：
①項目融資。②引入戰略投資者以改善公司治理與管理。③整體上市。④股權激勵。⑤資產收購。⑥資本結構調整及財務重組。⑦深化國企改革、發展混合所有制的需要。
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