2020年高級會計師考試案例分析1.10
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案例分析題
甲、乙、丙三家公司均為國內知名的智能手機生產商。智能手機市場價格競爭激烈，甲公司主要以互聯網為工具，在網上直銷手機，具有較大的價格優勢。乙公司主要以實體經銷為主，具有較大的渠道優勢，與甲公司形成鮮明對比。甲、乙公司都具有規模大、市場占有率高、知名度廣和較高的營銷及管理水平等特點。丙公司在3年前進行了一次轉型，開始試水智能手機領域，規模較小，資金上存在一定問題。但是丙公司有一項生產智能手機的核心通訊技術，一直是行業龍頭爭先追逐的技術，需要大量的資金投入和基建建設。甲公司目前財務狀況良好，資金充足，其管理層的戰略目標是成為國內外智能手機的龍頭，在營銷上和品牌影響力上有著優勢競爭地位。2018年12月，得知乙公司有意收購丙公司后，甲公司開始積極籌備收購丙公司。
甲公司準備收購丙公司100%的股權，為此聘請資產評估機構對丙公司進行價值評估，評估基準日為2018年12月31日。資產評估機構運用市場法，使用丙公司轉型后三年的財務數據對丙公司進行價值評估。與丙公司盈利能力和市盈率有關的財務指標如下：
2016～2018年，丙公司稅后利潤分別為：4000萬元，4800萬元和5600萬元。其中，2018年12月，丙公司得知甲公司的收購意向后，處置了幾條長期閑置的生產線，獲得稅前收益為1600萬元，并計入2018年損益。丙公司的所得稅稅率為25%，可比上市公司的平均市盈率為25。
甲公司與丙公司的股東協商后，將以每股15元的價格購買丙公司所有股東的股票。甲公司目前的市值為150億元，收購丙公司后，兩家公司經過整合，預計新公司市值將到達170億元。丙公司普通股股數為1億股。甲公司預計除收購價款外，還需要支付評估費、審計費等中介費1.5億元。
（1）從行業相關性角度分析，判斷甲公司并購丙公司的類型，并簡要說明理由。
（2）運用市場法計算丙公司的價值。
（3）計算甲公司并購收益和并購凈收益，從財務角度考慮該并購是否可行。
【正確答案】
1、正確答案 :
從行業相關性角度分析，甲公司并購丙公司屬于橫向并購。
理由：甲公司與丙公司屬于經營同類業務的企業。
2、正確答案 :
處置生產線產生的利潤今后不會重復發生，在估值時要將其從利潤中扣除，以反映丙公司真實的盈利能力。2018年度，丙公司處置生產線所得稅前收益為1600萬元，調整后凈利潤為5600-1600×（1-25%）=4400（萬元）。
計算丙公司轉型后三年的平均盈利水平，平均凈利潤=（4000+4800+4400）/3=4400（萬元）
計算丙公司的企業價值，丙公司企業價值=4400×25=110000（萬元）=11（億元）
3、正確答案 :
并購收益=170-（150+11）=9（億元）
并購溢價=15×1-11=4（億元）
并購凈收益=9-4-1.5=3.5（億元）
甲公司并購丙公司能夠產生3.5億元的并購凈收益，從財務角度判斷該并購是可行的。
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