2019年高級會計師考試案例分析11.6
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案例分析題
甲公司為一家在上海證券交易所上市的企業，也是全球著名集成電路制造商之一。基于公司戰略目標，公司準備積極實施海外并購。相關資料如下：
(1)并購對象選擇。
甲公司認為，通過并購整合全球優質產業資源，發揮協同效應，是加速實現公司占據行業全球領先地位的重要舉措。并購目標企業應具備以下基本條件：①應為集成電路設計商，位于產業鏈上游，且在業內積累了豐富而深厚的行業經驗，擁有較強影響力和行業競爭力;②擁有優秀的研發團隊和領先的關鍵技術;③具有強大的市場營銷網絡。經論證，初步選定海外乙公司做為并購目標。
(2)并購方法的選擇。
財務總監張某認為應按照收益法對乙公司價值進行評估，并以此作為交易的基礎，該建議得到并購雙方的認可。預計收購乙公司60%的股份。評估基準日為2018年12月31日。與乙公司價值評估相關的資料如下：
2018年12月31日，預計乙公司資本結構為：產權比率為0.5，稅前債務資本成本為8%，所得稅稅率為25%。假定無風險報酬率為6%，市場平均風險收益率為5%，可比上市公司無負債經營的β值為0.8。
(3)并購對價及支付方式。
確定甲公司應支付的并購對價為30億元，甲公司預計采用配股和銀行貸款的方式籌集資金。甲公司確定配股比例為每10股配3股，配股價格為配股說明書公布前20個交易日公司股票收盤價平均值的80%。配股前每股市場價格為10元/股。支付對價剩余資金缺口通過銀行貸款方式取得。
假定所有股東均參與配股，且不考慮其他因素。
要求：
1.根據資料(1)，從經營協同效應的角度，指出甲公司并購乙公司的并購動機。
2.根據資料(2)，計算用收益法評估乙公司價值時所使用的折現率。
3.根據資料(3)，計算配股除權價格和每份配股權價值。
4.根據資料(3)，指出甲公司并購乙公司計劃采用的并購融資渠道和方式的種類，說明并購貸款與發行債券相比給并購企業帶來的好處。
【正確答案】
1、正確答案 :
并購動機：縱向一體化;資源互補。
2、正確答案 :
乙公司負債經營的β系數=0.8×[1+(1-25%)×0.5]=1.1
股權資本成本=6%+5%×1.1=11.5%
債務資本成本=8%×(1-25%)=6%
評估乙公司企業價值時使用的折現率(加權平均資本成本)=11.5%×2/3+6%×1/3=9.67%
3、正確答案 :
配股除權價格=(配股前每股價格+配股價格×股份變動比例)/(1+股份變動比例)=(10+10×80%×0.3)/(1+0.3)=9.54(元)
每份配股權價值=(配股后股票價格-配股價格)/購買1股新股所需的配股權數=(9.54-10×80%)÷(10/3)=0.46(元)
4、正確答案 :
甲公司并購乙公司計劃采用的并購融資渠道：配股為外部融資渠道中的直接融資;銀行貸款為外部融資渠道中的間接融資。
甲公司并購乙公司計劃采用的并購融資方式：配股屬于權益融資方式;銀行貸款屬于債務融資方式。
并購貸款與發行債券相比給并購企業帶來的好處是：降低企業融資成本與融資費用;可以獲得巨額資金;足以進行金額巨大的并購活動。
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