2017年稅務師備考進入最后沖刺階段，《涉稅服務相關法律》需要記憶的內容較多，希望考生多看書多做題，把重點難點攻克，小編今天為您提供《涉稅服務相關法律》的綜合分析題及解析，幫助考生沖刺備考。

　　【所屬科目】

　　《涉稅服務相關法律》科目 

　　【知識點】公司解散、公司清算

　　【例題 綜合分析題】

　　大慶上市公司主業從事保健品開發業務，2015年大慶公司資產負債表顯示資產總額為1.5億萬元，大慶公司現有3家子公司：A公司、B公司和C公司，均為股份有限公司。公司董事會由7名董事組成，王某任大慶公司董事長兼總經理。

　　2016年5月20日，大慶公司召開董事會會議，7名董事中只有6名出席會議。董事謝某因病不能出席，電話委托董事李某代為出席會議行使表決權。董事會所議主要事項如下：(1)解聘王某公司總經理的職務，另投選魏某為公司總經理;(2)討論為公司股東甲公司提供3200萬元的額度擔保，關聯董事張某回避表決，該項決議經其他5名董事投票通過;(3)會議通過了修改公司章程的決議，并決定從通過之日起執行。

　　2016年6月，監事會對董事會決議事項提出意見，認為董事會決議內容違反公司法律規定，堅持認定決議無效，并重新提交股東大會決議。在監事會提議下，大慶公司董事會于2016年7月1日向公司股東發出通知，通知中列明，本公司將于2016年7月25日召開臨時股東大會。會議主要討論：(1)為公司股東甲公司提供3200萬元的額度擔保;(2)增發3000萬股新股;(3)修改公司章程。

　　股東乙公司(持股10%)于會議召開期間提交臨時提案，稱其已查明董事長王某存在違規以公司名義對外借款，并轉讓自己所持公司股份等違反職責行為，請求公司股東大會解聘王某職務，對其提起訴訟追回欠款、賠償公司損失。臨時股東大會未審議股東乙公司的提案。

　　2016年8月1日，股東乙公司向董事會提出書面請求，董事會未答復，股東乙公司又向監事會提出書面請求，監事會也未答復。股東乙公司于2016年9月17日以自己的名義向人民法院提起訴訟。

　　2015年下半年，C公司因連續3年發生虧損，繼續經營困難，公司決議解散。

　　1.下列關于大慶公司董事會召開及決議的說法中，正確的有(　　)。

　　A.董事謝某電話委托董事李某代為出席會議并行使表決權的做法符合法律規定

　　B.擔保金額未達到公司資產總額的30%，董事會通過擔保決議符合法律規定

　　C.董事會所作決議須經無關聯關系董事過半數通過

　　D.修改公司章程的決議應由股東大會會議作出

　　E.董事會無權作出解聘王某公司總經理職務的決定

　　2.下列有關公司臨時股東大會的表述中，符合公司法律制度規定的有(　　)。

　　A.會議通知及召開時間符合法律規定

　　B.不審議股東乙公司的臨時提案不違反法律規定

　　C.增發新股應經出席會議股東所持表決權的2/3以上表決通過

　　D.修改公司章程應經出席會議股東所持表決權的2/3以上表決通過

　　E.會議記錄應由主持人、出席會議的董事、控股股東或者實際控制人簽名

　　3.下列有關股東訴訟的說法中，正確的有(　　)。

　　A.股東乙公司應先找監事會提起訴訟

　　B.股東乙公司無權提起訴訟

　　C.股東乙公司應當以自己名義提起訴訟

　　D.股東乙公司應當以公司名義提起訴訟

　　E.股東乙公司應當以王某為被告提起訴訟

　　4.下列有關C公司解散和清算的表述中，符合公司法律制度規定的有(　　)。

　　A.解散C公司的決議須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過方可生效

　　B.清算組應當由C公司的董事組成

　　C.清算期間，C公司存續，但是不得開展與清算無關的經營活動

　　D.C公司解散時，股東尚未繳納的出資應作為清算財產

　　E.C公司清算期間辦理注銷登記前發生的民事訴訟事務，應當以清算組名義進行

　　1、正確答案:C,D

　　知識點：股份有限公司董事會、經理

　　答案解析 :

　　(1)選項A：股份有限公司董事因故不能出席會議的，可以“書面”委托其他董事代為出席。(2)選項B：上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司“資產總額”30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。本題中，雖未達到“30%”的比例要求，但被擔保人是公司股東，為公司股東提供擔保，須經股東大會決議。(3)選項C：關聯關系董事須回避，董事會所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。(4)選項D：修改公司章程屬于股東大會的職權，應當經出席會議的股東所持表決權2/3以上通過。(5)選項E：聘任或解聘公司總經理屬于董事會的職權。

　　2、正確答案:A,B,C,D

　　知識點：股份有限公司股東大會

　　答案解析 :

　　(1)選項A：臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東，本案中，會議召開時間為7月25日，通知時間為7月1日，符合要求。(2)選項B：單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。股東大會“不得對通知中未列明的事項作出決議”。(3)選項CD：股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經“出席會議”的股東所持表決權“2/3以上”通過。(4)選項E：股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，“主持人、出席會議的董事”應當在會議記錄上簽名。

　　3、正確答案:A,C,E

　　知識點：訴訟權

　　答案解析 :

　　公司董事違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上的股份的股東，可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟。監事會拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權為了公司的利益以“自己的名義”直接向人民法院提起訴訟。

　　4、正確答案:A,C,D

　　知識點：公司解散 公司清算

　　答案解析 :

　　(1)選項A：解散公司屬于股東大會的特別決議事項;(2)選項B：股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成;(3)選項C：清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動;(4)選項D：公司解散時，股東尚未繳納的出資(包括到期應繳未繳的出資和依法分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資)均作為清算財產;(5)選項E：公司依法清算結束并辦理注銷登記前，有關公司的民事訴訟，應當“以公司的名義”進行。

　　最后小編預祝各位考生輕松過關，更多習題盡在稅務師考試習題，等你來練。

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