2017年稅務(wù)師考試臨近，為提高考生的復(fù)習(xí)效率，小編為大家整理了稅務(wù)師《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》基礎(chǔ)考點(diǎn)：股份有限公司組織機(jī)構(gòu)

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】

　　1.股東大會(huì)

　　2.董事會(huì)

　　3.監(jiān)事會(huì)

　　【所屬章節(jié)】

　　本知識(shí)點(diǎn)屬于《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》第十章53講

　　【知識(shí)點(diǎn)】股份有限公司組織機(jī)構(gòu)

　　1.股東大會(huì)

　　(1)臨時(shí)股東大會(huì)

　　有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

　　①董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)(5人)或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時(shí);

　　②公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3時(shí);

　　③單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);

　　④董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

　　⑤監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。

　　(2)臨時(shí)提案權(quán)

　　單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì);董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。

　　(3)通知

　　①股東大會(huì)(每年至少一次)：會(huì)議召開20日前通知各股東;

　　②臨時(shí)股東大會(huì)：會(huì)議召開15日前通知;

　　③發(fā)行無記名股票的股份有限公司股東大會(huì)：會(huì)議召開30日前公告;

　　④股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

　　(4)表決權(quán)：股東出席股東大會(huì)，所持每一股份有一表決權(quán);但公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

　　(5)決議規(guī)則

　　①股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)(>1/2)通過;

　　②股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)2/3以上(≥2/3)通過。

　　【相關(guān)鏈接1】上市公司在1年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　【相關(guān)鏈接2】有限責(zé)任公司股東會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表全體2/3以上表決權(quán)的股東通過。

　　【相關(guān)鏈接3】公司(包括有限責(zé)任公司和股份有限公司)為股東、實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議;受公司擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加對(duì)該擔(dān)保事項(xiàng)的表決;該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　③股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議實(shí)行累積投票制。

　　④股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　【例題·多選題】甲股份公司注冊(cè)資本2000萬元，因投資決策失誤，造成1000萬元的巨額虧損。為此，公司于2009年6月10日召開臨時(shí)股東大會(huì)，討論如何解決公司面臨的困境。下列關(guān)于公司臨時(shí)股東大會(huì)的做法和說法中，符合公司法律制度規(guī)定的有(　　)。(2010年)

　　A.2009年5月22日，甲公司在報(bào)紙上刊登了召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知

　　B.甲公司在所發(fā)出的召開臨時(shí)股東大會(huì)的會(huì)議通知中強(qiáng)調(diào)，為了提高會(huì)議效率，由持有公司股份10萬股以上的股東參加會(huì)議，小股東不參加

　　C.為了挽救公司，會(huì)議討論了與乙公司合并的事項(xiàng)，出席會(huì)議的股東過半數(shù)表示贊同，會(huì)議形成決議

　　D.鑒于總經(jīng)理高某對(duì)投資決策失誤負(fù)有責(zé)任，會(huì)議表決通過了更換總經(jīng)理的決議

　　E.董事長(zhǎng)王某無權(quán)決定召開公司臨時(shí)股東大會(huì)

　　【答案】AE

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：一般情況下，臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前通知各股東。(2)選項(xiàng)B：股東大會(huì)由“全體”股東組成，任何人無權(quán)剝奪股東參加股東大會(huì)的權(quán)利。(3)選項(xiàng)C：股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。(4)選項(xiàng)D：股份有限公司設(shè)(總)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。(5)選項(xiàng)E：“董事會(huì)”(而非董事長(zhǎng))認(rèn)為必要時(shí)，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)。

　　2.董事會(huì)

　　(1)股份有限公司董事會(huì)成員為5～19人，董事會(huì)成員中可以(而非必須)有公司職工代表。

　　(2)董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　(3)董事會(huì)會(huì)議每年度至少召開2次，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　(4)臨時(shí)董事會(huì)的召開條件：

　　①代表10%以上表決權(quán)的股東提議;

　　②1/3以上董事提議;

　　③監(jiān)事會(huì)提議。

　　(5)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。

　　(6)董事會(huì)作出決議必須經(jīng)全體(而非出席)董事的過半數(shù)(>1/2)通過。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　【相關(guān)鏈接】上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。

　　(7)董事因故不能出席會(huì)議的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　(8)董事會(huì)的會(huì)議記錄由出席會(huì)議的董事簽名。

　　(9)董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任;但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　【例題1·多選題】下列關(guān)于公司董事會(huì)召開會(huì)議的說法中，符合法律規(guī)定的有(　　)(2016年)

　　A.應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名的董事僅限于出席會(huì)議并投贊成票的董事

　　B.董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄

　　C.董事會(huì)會(huì)議議事方式一律由法律規(guī)定

　　D.董事會(huì)決議的表決實(shí)行一人一票

　　E.董事會(huì)會(huì)議表決程序一律由公司章程規(guī)定

　　【答案】BD

　　【解析】(1)選項(xiàng)AB：董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名(不論是否投贊成票);(2)選項(xiàng)CE：有限責(zé)任公司中，董事會(huì)的議事方式和表決程序，除法律另有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股份有限公司中，董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　【例題2·單選題】某股份有限公司董事會(huì)由11名董事組成。2005年8月20日，公司董事長(zhǎng)胡某召集并主持董事會(huì)會(huì)議，共有8名董事出席會(huì)議，其他3名董事因事請(qǐng)假。董事會(huì)會(huì)議討論了下列事項(xiàng)：一是鑒于公司董事會(huì)成員工作任務(wù)加重，擬給每位董事漲工資30%;二是鑒于監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表張某生病，擬由公司職工王某替換張某擔(dān)任監(jiān)事;三是鑒于公司發(fā)展的實(shí)際情況，擬將公司與另一公司合并，組建新的公司。經(jīng)表決，有6名董事同意并通過前述事項(xiàng)。董事會(huì)就此作出最終決定。本案董事會(huì)的做法中,符合《公司法》規(guī)定的是(　　)。(2013年)

　　A.公司董事長(zhǎng)召集并主持董事會(huì)會(huì)議

　　B.董事會(huì)決定給每位董事漲工資

　　C.董事會(huì)決定公司職工王某參加監(jiān)事會(huì)

　　D.董事會(huì)決定公司合并

　　【答案】A

　　【解析】(1)選項(xiàng)BD：屬于股東大會(huì)的職權(quán);(2)選項(xiàng)C：監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　3.監(jiān)事會(huì)

　　股份有限公司的監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開1次會(huì)議。

　　【相關(guān)鏈接】有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)每年度至少召開1次會(huì)議;股份有限公司董事會(huì)每年度至少召開2次會(huì)議。

　　【例題·單選題】下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會(huì)的表述中，正確的是(　　)。(2008年)

　　A.監(jiān)事會(huì)成員不得少于9人

　　B.監(jiān)事會(huì)中職工代表的比例不得低于1/3

　　C.監(jiān)事會(huì)成員須由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生

　　D.未擔(dān)任公司行政管理職務(wù)的董事可以兼任監(jiān)事

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人;(2)選項(xiàng)C：監(jiān)事會(huì)成員包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生;(3)選項(xiàng)D：董事(不論是否擔(dān)任公司行政管理職務(wù))、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事

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