2017注會《戰略》復習知識點：終極股東對于中小股東的“隧道挖掘”問題
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【復習知識點】兩大公司治理問題
(二)終極股東對于中小股東的“隧道挖掘”問題
在如今的現實世界中，許多公司都存在著一個或幾個具有絕對影響力的大股東，對于那些數量上占絕大多數的中小股東而言，他們實際上只擁有名義上的控制權，這與其所承擔的實際風險并不對等。在這種股權結構下，委托—代理問題又主要集中體現為大股東與中小股東之間的利益沖突。尤其是當資本市場缺乏對小股東利益的保護機制時，對公司經營活動具有控制力的大股東就更加表現為不容易受到約束，他們可以以犧牲眾多的中小股東利益為代價，通過追求自利目標而不是公司價值目標來實現自身福利最大化。因此，當公司有大股東存在時，公司的主要代理問題將不再是管理人員與股東之間的沖突，而是控股股東與中小股東之間的利益沖突問題。因此，此時公司治理的重點應該是如何防止大股東利用對企業的控制權對其他中小股東利益的侵占。除了法律、法規層次上明確對小股東保護條款外，還需要從公司治理的制度設計層次上增加對這類弱勢群體的保護，以防止“隧道挖掘”行為的出現。
由于現代公司的大股東既有股權優勢，又取得了公司控制權，因而就更便于利用自身地位，通過“隧道挖掘”方式侵害中小股東的權益。“隧道挖掘”有許多種表現形式，例如，可以通過資產購銷、產品購銷的關聯交易，以對控股大股東有利的形式轉移定價，債務擔保，對公司投資機會進行侵占。另外，還可以利用各種金融手段直接實現利益侵占，如采用通過擴股發行稀釋其他股東權益、凍結少數股權、操縱上市公司的會計報告、漸進的收購行為、以低于市場價格回購中小股東的股票，以及“高派現”等其他旨在侵害中小股東的各種財務交易行為。
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