2017注冊會計師《財管》答疑精華：一般條件與特殊規定
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提問：一般條件與特殊規定
回答：
上市公司配股或公開增發股票的一般條件：
1.現任董事、監事和高級管理人員具備任職資格，不存在違反《公司法》第148條、第149條規定的行為，且最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責。
2.最近12個月內不存在違規對外提供擔保的行為。
3.上市公司最近3個會計年度連續盈利，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據。
4.高級管理人員和核心技術人員穩定，最近12個月內未發生重大不利變化。
【在主板和中小板首發股票】發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。
【在創業板首發股票】發行人最近2年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。
5.最近24個月內曾公開發行證券的，不存在發行當年營業利潤比上年下降50%以上的情形。
6.最近3年及最近一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告;被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發行人無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除。
【首發股票】發行人的內部控制由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告，財務報表由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。
7.最近3年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的“30%”。(2012年案例分析題)
8.除金融類企業外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。
【首發股票】除金融類企業外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。
9.上市公司不存在下列行為(包括但不限于)：
(1)擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正;
(2)上市公司最近12個月內受到過證券交易所的公開譴責;
(3)上市公司及其控股股東或實際控制人最近12個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為;
(4)上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查;
(5)存在違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章，受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰的行為。
【首發股票】最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重。
10.股東大會就增發事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
上市公司向原股東配股的，除了要符合公開發行股票的一般規定外，還應當符合下列規定：
1.擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30%;
2.控股股東應當在股東大會之前公開承諾認配股份數量;
3.采用證券法規定的代銷方式發行。
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