2017高級會計考試考點精講：文化整合

來源：東奧會計在線責(zé)編：王妍2017-04-14 10:11:37

　　【答案】

　　1.“企業(yè)間價值鏈”具體類型：縱向價值鏈。 (1分)

　　影響：從產(chǎn)業(yè)發(fā)展角度看，縱向一體化有助于節(jié)約企業(yè)間交易成功，提高產(chǎn)業(yè)的產(chǎn)出效率。(1分)

　　2.F公司價值=(11 500-1 500)×20=200 000(萬元) (1分)

　　可比企業(yè)選擇：

　　①所選擇的可比企業(yè)應(yīng)在營運上和財務(wù)上與被評估企業(yè)具有相似的特征;(1分)

　　②當(dāng)在實務(wù)中難以尋找到符合條件的可比企業(yè)時，則可以采取變通的方法，即選出一組參照企業(yè)，其中一部分企業(yè)在財務(wù)上與被評估企業(yè)相似，另一部分企業(yè)在營運上與被評估企業(yè)具有可比性。(1分)

　　3.要點①不正確。 (1分)

　　理由：申請銀行并購貸款金額12億元，大于并購交易對價22億元的50%。(1分)

　　或：申請銀行并購貸款金額12億元大于并購貸款最高額度11億元。(1分)

　　或：擬并購貸款占交易對價百分比=12/22×100%≈54.55%。54.55%>50% (1分)

　　要點②正確。 (0.5分)

　　要點③正確。 (0.5分)

　　4.并購后財務(wù)整合的主要內(nèi)容：

　　①財務(wù)管理目標(biāo)的整合;②會計人員及組織機(jī)構(gòu)的整合;③會計政策及會計核算體系的整合;④財務(wù)管理制度體系的整合;⑤存量資產(chǎn)的整合;⑥資金流量的整合;⑦業(yè)績評估考核體系的整合。 (2分)

　　評分說明：本題答對4點者即給滿分。

　　【2014年考題】(本題10分)(考核企業(yè)并購與融資決策)

　　甲公司、乙公司和丙公司為三家新能源領(lǐng)域的高科技企業(yè)，經(jīng)營同類業(yè)務(wù)。甲公司為上市公司，乙公司、丙公司為非上市公司。甲公司總部在北京，乙公司總部在上海，丙公司總部在廣州。甲公司財務(wù)狀況和銀行信用良好，對于銀行貸款能夠提供足額擔(dān)保。

　　(1)甲公司為擴(kuò)大市場規(guī)模，于2013年1月著手籌備收購乙公司100%的股權(quán)，經(jīng)雙方協(xié)商同意，聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行價值評估。經(jīng)過評估，甲公司價值為50億元，乙公司價值為18億元，預(yù)計并購后的整體公司價值為75億元，從價值評估結(jié)果看，甲公司收購乙公司能夠產(chǎn)生良好的并購協(xié)同效應(yīng)。

　　經(jīng)過一系列并購流程后，雙方于2013年4月1日簽署了并購合同，合同約定，甲公司需支付并購對價20億元，在并購合同簽署后5個月內(nèi)支付完畢。甲公司因自有資金不足以全額支付并購對價，需要從外部融資10億元，甲公司決定發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券籌集該并購資金，并于2013年8月5日按面值發(fā)行5年期可轉(zhuǎn)換公司債券10億元，每張面值100元，票面年利率1.2%，按年支付利息;3年后可按面值轉(zhuǎn)股，轉(zhuǎn)換價格16元/股;不考慮可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行費用。

　　2013年8月底前，甲公司全額支付了并購對價，并辦理完畢全部并購交易相關(guān)手續(xù)，甲公司在并購后整合過程中，為保證乙公司經(jīng)營管理順利過渡，留用了乙公司原管理層的主要人員及業(yè)務(wù)骨干，并對其他人員進(jìn)行了必要的調(diào)整;將本公司行之有效的管理模式移植到乙公司;重點加強(qiáng)了財務(wù)一體化管理，向乙公司派出財務(wù)總監(jiān)，實行資金集中管理，統(tǒng)一會計政策和會計核算體系。

　　(2)2014年1月，在成功并購乙公司的基礎(chǔ)上，甲公司又著手籌備并購丙公司。2014年5月，雙方經(jīng)過多輪談判后簽署并購合同。合同約定，甲公司需支付并購對價15億元。甲公司因自有資金不足以全額支付并購對價，需要從外部融資6億元。

　　甲公司就此次并購有兩種外部融資方式可供選擇，一是并購貸款;二是定向增發(fā)普通股。甲公司董事會根據(jù)公司實際情況，就選擇外部融資方式提出如下要求;一是盡量不稀釋原有股東股權(quán)比例;二是融資需時最短，不影響并購項目的如期完成。

　　假定不考慮其他因素。

　　要求：

　　1.根據(jù)資料(1)，計算甲公司并購乙公司預(yù)計產(chǎn)生的并購收益。

　　2.根據(jù)資料(1)，如果2016年8月5日可轉(zhuǎn)換公司債券持有人行使轉(zhuǎn)換權(quán)，分別計算每份可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換比率和轉(zhuǎn)換價值(假定轉(zhuǎn)換日甲公司股票市價為18元/股)

　　3.根據(jù)資料(1)，指出甲公司2013年對乙公司主要進(jìn)行了哪些方面的并購后的整合。

　　4.根據(jù)資料(2)，分析甲公司在并購丙公司時應(yīng)選擇何種外部融資方式，并說明理由。

1 2 3

打印

精選推薦