2017稅務師《涉稅服務相關法律》考點：普通合伙企業的設立
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普通合伙企業的設立
1.合伙人
(1)合伙人至少為2人以上。
(2)合伙人可以是自然人(應當具有完全民事行為能力)，也可以是法人或者其他組織;但個人獨資企業的投資人只能是自然人。
(3)國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人。
2.出資
合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，普通合伙人也可以用勞務出資。
3.企業名稱
(1)普通合伙企業應當在名稱中標明“普通合伙”字樣;
(2)特殊的普通合伙企業應當在名稱中標明“特殊普通合伙”字樣;
(3)有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣。
4.合伙協議
(1)合伙協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。
(2)修改或者補充合伙協議，應當經全體合伙人一致同意;但是，合伙協議另有約定的除外。
【例題·單選題】下列關于普通合伙企業的說法中，正確的是( )。
A.普通合伙企業的設立只能由兩個以上的自然人組成
B.普通合伙企業的合伙人只能是法人或者其他組織，但國有企業、上市公司均不得成為普通合伙人
C.設立普通合伙企業，合伙人應當簽訂書面合伙協議
D.普通合伙企業的合伙人不得以勞務作為出資
【答案】C
【解析】(1)選項AB：普通合伙人可以是自然人、法人和其他組織，但國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人;(2)選項D：普通合伙企業的合伙人可以勞務作為出資。
5.合伙企業的登記事項
(1)合伙企業的登記事項應當包括：名稱;主要經營場所;執行事務合伙人;經營范圍;合伙企業類型;合伙人姓名或者名稱及住所、承擔責任方式、認繳或者實際繳付的出資數額、繳付期限、出資方式和評估方式。
(2)合伙協議約定合伙期限的，登記事項還應當包括合伙期限;執行事務合伙人是法人或者其他組織的，登記事項還應當包括法人或者其他組織委派的代表。
合伙企業財產
1.財產份額的轉讓
(1)對內：普通合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。
(2)對外：除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。
(3)合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權;但是，合伙協議另有約定的除外。
2.出質
普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意;未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。
【例題·單選題】根據《合伙企業法》，除合伙協議另有約定之外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經( )同意。
A.所有其他合伙人
B.1/3以上合伙人
C.2/3以上合伙人
D.半數以上合伙人
【答案】A
【解析】除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。
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