【小編“百花爭(zhēng)妍”】東奧會(huì)計(jì)在線高級(jí)會(huì)計(jì)師頻道提供：2017高級(jí)會(huì)計(jì)職稱考試《高會(huì)實(shí)務(wù)》習(xí)題（6）。

　　A股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱A公司)是一家從事飲料生產(chǎn)的上市公司，自2007年1月1日起開(kāi)始執(zhí)行財(cái)政部發(fā)布的新企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則體系。

　　(1)2010年1月1日，A公司與下列公司的關(guān)系及有關(guān)情況如下：

　　①甲公司。A公司擁有甲公司65%的有表決權(quán)股份。

　　②乙公司。A公司擁有乙公司49%的有表決權(quán)股份。乙公司董事會(huì)由9名成員組成，其中7名由A公司委派，其余2名由其他股東委派。乙公司章程規(guī)定，董事會(huì)的任何決議必須至少有一名對(duì)方董事同意方可生效實(shí)施。

　　③丙公司。丙公司系境內(nèi)上市公司，A公司擁有丙公司36%的有表決權(quán)股份，是丙公司的第一大股東。第二大股東和第三大股東分別擁有丙公司20%、18%的有表決權(quán)股份。A公司與丙公司的其他股東之間不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

　　④丁公司。A公司擁有丁公司70%的有表決權(quán)股份。但由于丁公司的經(jīng)營(yíng)管理不善，丁公司自2007年以來(lái)一直虧損。截至2010年12月31日，丁公司凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù);A公司決定于2011年對(duì)丁公司進(jìn)行自行清算。

　　(2)A公司按照公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，為優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，全面提升自身綜合實(shí)力，A公司在2010年進(jìn)行了以下并購(gòu)：

　　①A公司為取得穩(wěn)定的持續(xù)的發(fā)展，2010年8月，A公司斥資10 000萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)了的一家生產(chǎn)電器的B股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱B公司)100%股份，使其成為A公司的全資子公司。合并前兩者無(wú)關(guān)聯(lián)方關(guān)系。A公司的會(huì)計(jì)師對(duì)合并中取得的資產(chǎn)和負(fù)債，按照合并日在B公司的賬面價(jià)值計(jì)量。合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值與支付的合并對(duì)價(jià)賬面價(jià)值的差額，調(diào)整了資本公積;不足沖減的部分，調(diào)整留存收益。

　　②2010年3月1日，A公司通過(guò)定向發(fā)行股票方式取得C房地產(chǎn)公司60%的股權(quán)。籌集資金10億元，其中需要支付給券商0.2億元。購(gòu)買(mǎi)日，C房地產(chǎn)公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值為15億元。為進(jìn)行該并購(gòu)，發(fā)生直接相關(guān)費(fèi)用0.1億元。2010年5月1日相關(guān)的股權(quán)劃轉(zhuǎn)手續(xù)辦理完畢，合并前兩者無(wú)關(guān)聯(lián)方關(guān)系。因此，A公司確認(rèn)商譽(yù)為1.1億元。

　　假定：資料(1)中所述的A公司與其他公司的關(guān)系及有關(guān)情況，除資料(2)所述之外，2010年度未發(fā)生其他變動(dòng);除資料(1)、(2)所述外，不考慮其他因素。

　　要求：

　　1.根據(jù)資料(1)，分析、判斷A公司在編制2010年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)是否應(yīng)當(dāng)將甲公司、乙公司、丙公司、丁公司納入合并范圍?并分別說(shuō)明理由。

　　【參考答案】

　　應(yīng)納入A公司2010年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍的公司有：甲公司、丁公司。不應(yīng)納入合并范圍的是乙公司、丙公司。

　　甲公司：A公司擁有甲公司65%的有表決權(quán)股份。

　　乙公司：A公司盡管在乙公司董事會(huì)中委派有多數(shù)成員，但議事規(guī)則中規(guī)定董事會(huì)的任何決議必須至少有一名對(duì)方董事同意方可生效，所以不構(gòu)成單方面的控制。

　　丙公司：A公司擁有丙公司36%的有表決權(quán)股份，且不能通過(guò)其他方式控制丙公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策。

　　丁公司：由于A公司擁有丁公司70%的有表決權(quán)股份，盡管屬于自行解散而進(jìn)行清算的子公司，在通常情況下，公司仍對(duì)其擁有控制關(guān)系，A公司應(yīng)將丁公司納入合并范圍。

　　2.根據(jù)資料(2)，分析、判斷A公司收購(gòu)B公司合并類(lèi)型，并說(shuō)明理由。

　　【參考答案】

　　A公司收購(gòu)B公司屬于非同一控制下的合并。

　　非同一控制下的企業(yè)合并是指，參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同多方的最終控制的。本例中A公司、B公司合并前后不具有關(guān)聯(lián)方關(guān)系，說(shuō)明兩者不屬于同一母公司的控制

　　3.根據(jù)資料(2)，分析、判斷A公司收購(gòu)B公司的處理是否正確，并分析非同一控制下的企業(yè)合并中取得資產(chǎn)和負(fù)債的入賬價(jià)值如何確定。

　　【參考答案】會(huì)計(jì)處理不正確。

　　非同一控制下的企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)和負(fù)債入賬價(jià)值應(yīng)以公允價(jià)值為基礎(chǔ)。而不應(yīng)該用B公司賬面價(jià)值。

　　4.根據(jù)資料(2)，A公司對(duì)C房地產(chǎn)公司的購(gòu)買(mǎi)日是哪一天?并說(shuō)明理由。

　　【參考答案】購(gòu)買(mǎi)日是2010年5月1日。

　　合并日或購(gòu)買(mǎi)日是指合并方或購(gòu)買(mǎi)方實(shí)際取得對(duì)被合并方或被購(gòu)買(mǎi)方控制權(quán)的日期。

　　5.根據(jù)資料(2)，分析、判斷A公司取得C房地產(chǎn)公司60%的股權(quán)計(jì)算的商譽(yù)是否正確，說(shuō)明理由。

　　【參考答案】會(huì)計(jì)處理不正確。

　　非同一控制下的企業(yè)合并，如果通過(guò)一次交換交易實(shí)現(xiàn)的企業(yè)合并，其合并成本為購(gòu)買(mǎi)方為取得對(duì)被購(gòu)買(mǎi)方的控制權(quán)而付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負(fù)債以及發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價(jià)值;購(gòu)買(mǎi)方為進(jìn)行企業(yè)合并發(fā)生的直接相關(guān)費(fèi)用計(jì)入當(dāng)期損益管理費(fèi)用;但與發(fā)行權(quán)益性證券相關(guān)的費(fèi)用，均應(yīng)自所發(fā)行權(quán)益性證券的發(fā)行收入中扣減。

　　所以，A公司對(duì)C房地產(chǎn)公司的合并成本為支付的對(duì)價(jià)9.8億元。A公司取得的C房地產(chǎn)公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額為9億元(15×60%)，產(chǎn)生的商譽(yù)為0.8億元。

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