2. 母公司擁有其半數以下的表決權的被投資單位納入合并財務報表的合并范圍的情況

　　在母公司通過直接和間接方式沒有擁有被投資單位半數以上表決權的情況下，如果母公司通過其他方式對被投資單位的財務和經營政策能夠實施控制時，這些被投資單位也應作為子公司納入其合并范圍。

　　(1) 通過與被投資單位其他投資者之間的協議，擁有被投資單位半數以上表決權。這種情況是指母公司與其他投資者共同投資某企業，母公司與其中的某些投資者簽訂書面協議，受托管理和控制該被投資單位，從而在被投資單位的股東大會和董事會上擁有該被投資單位半數以上表決權。在這種情況下，母公司對這一被投資單位的財務和經營政策擁有控制權，使該被投資單位成為事實上的子公司，為此必須將其納入合并財務報表的合并范圍。

　　(2) 根據公司章程或協議，有權決定被投資單位的財務和經營政策。這種情況是指在被投資單位的公司章程等文件中明確母公司對其財務和經營政策能夠實施控制。企業的財務和經營政策直接決定著企業的日常生產經營活動，決定著企業的未來發展。能夠控制企業財務和經營政策也就是等于控制整個企業日常生產經營活動。這樣，也就使得該被投資單位成為事實上的子公司，從而應當納入母公司的合并財務報表的合并范圍。

　　(3) 有權任免被投資單位的董事會或類似機構的多數成員。這種情況是指母公司能夠通過任免被投資單位董事會的多數成員控制該被投資單位的日常生產經營活動，被投資單位成為事實上的子公司，從而應當納入母公司的合并財務報表的合并范圍。這里的“多數”是指超過半數以上(不包括半數)。同時，需要注意的是，在這種情況下，董事會或類似機構必須能夠控制被投資單位，否則，該條件不適用。

　　(4) 在被投資單位董事會或類似機構占多數表決權。這種情況是指母公司能夠控制董事會等權力機構的會議，從而主導公司董事會的經營決策，使該公司的生產經營活動在母公司的間接控制下進行，使被投資單位成為事實上的子公司。因此，也應當將其納入母公司的合并財務報表的合并范圍。這里的“多數”是指超過半數以上(不包括半數)。同樣，需要注意的是，在這種情況下，董事會或類似機構必須能夠控制被投資單位，否則，該條件不適用。

　　3. 在確定能否控制被投資單位時對潛在表決權的考慮

　　在確定能否控制被投資單位時，應當考慮企業和其他企業持有的被投資單位的當期可轉換公司債券、當期可執行的認股權證等潛在表決權因素。所稱潛在表決權，是指當期可轉換的可轉換公司債券、當期可執行的認股權證等，不包括在將來某一日期或將來發生某一事項才能轉換的可轉換公司債券或才能執行的認股權證等，也不包括諸如行權價格的設定使得在任何情況下都不可能轉換為實際表決權的其他債務工具或權益工具。

　　企業應當考慮影響潛在表決權的所有事項和情況，包括潛在表決權的執行條件、需要單獨考慮或綜合考慮的其他合約安排等。但是，本企業和其他企業或個人執行潛在表決權的意圖和財務能力對潛在表決權的影響除外。潛在表決權僅作為判斷是否存在控制的考慮因素，不影響當期母公司股東和少數股東之間的分配比例。

　　4. 判斷母公司能否控制特殊目的主體應當考慮的主要因素

　　(1) 母公司為融資、銷售商品或提供勞務等特定經營業務的需要直接或間接設立特殊目的主體。

　　(2) 母公司具有控制或獲得控制特殊目的主體或其資產的決策權。比如，母公司擁有單方面終止特殊目的主體的權力、變更特殊目的主體章程的權力、對變更特殊目的主體章程的否決權等。

　　(3) 母公司通過章程、合同、協議等具有獲取特殊目的主體大部分利益的權力。

　　(4) 母公司通過章程、合同、協議等承擔了特殊目的主體的大部分風險。

　　(四) 所有子公司都應納入母公司的合并財務報表的合并范圍

　　母公司應當將其全部子公司納入合并財務報表的合并范圍。即，只要是由母公司控制的子公司，不論子公司的規模大小、子公司向母公司轉移資金能力是否受到嚴格限制，也不論子公司的業務性質與母公司或企業集團內其他子公司是否有顯著差別，都應當納入合并財務報表的合并范圍。

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