中級會計考試題：中級會計經濟法沖刺階段習題之綜合題
中級會計師經濟法科目有很多法條，需要大家在備考時理解記憶。建議大家在考前的這幾天多多回顧已經學習過的知識點和法條，當然也不能忘記做題！
【綜合題】2020年5月5日，甲、乙、丙、丁共同出資設立了A有限責任公司(以下簡稱“A公司”)。A公司設立股東會、董事會、監事會。2021年1月1日，乙擬將其所持有的全部股權以50萬元全部轉讓給股東之外的戊。2021年1月15日，乙書面通知了甲、丙、丁。甲、丙均于收到書面通知的第2日回復，愿在同等條件下優先購買乙所持有的公司股權。丁超過1個月沒有做出任何回復。
戊對A公司進行調查中，發現：
(1)甲在A公司設立之時，以設定抵押的房屋出資，該房屋至今未交付A公司使用;
(2)丙是A公司的名義股東，實際出資人是庚。
2021年5月6日，A公司股東會就2020年度利潤分配作出決議，決定將公司在該年度獲得的可分配利潤全部分配給股東。
2021年10月，庚一紙訴狀將A公司告至人民法院，以其與丙之間存在的《代持股協議》約定：庚實際享有A公司的分紅，并要求A公司向其支付分紅。
要求：
根據上述材料，回答下列問題。
(1)不考慮出資是否合法的情況下，甲、丙是否可以在同等條件下行使優先購買權?若可以，如果二人同時主張，應當如何處理?
(2)甲是否可以以設定抵押的房屋向A公司出資?并說明理由。
(3)丁沒有做出任何回復將產生什么法律效果?并說明理由。
(4)如果丙已經收到了分紅，庚請求丙向其返還A公司的2020年度分紅，能否得到人民法院支持?并說明理由。
(5)如果庚請求將自己變更為股東并記載于股東名冊上，是否需要經過其他股東同意?并說明理由。
正確答案 :
(1)甲、丙可以在同等條件下行使優先購買權。由于A公司章程并未作出相應規定，因此，甲、丙同時主張優先購買權時應先協商確定各自的購買比例。協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
(2)甲不可以以設定抵押的房屋向A公司出資。股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。
(3)丁未作答復視為同意轉讓。根據規定，有限責任公司股東向股東之外的人轉讓股權，除公司章程另有規定(完全自由)外，應當經其他股東過半數同意;股東應就其股權轉讓事項以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東征求同意。其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。
(4)庚的請求可以得到人民法院的支持。根據規定，當實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬產生爭議，實際出資人有權以其實際履行出資義務為由向名義股東主張權利。
(5)如果庚請求將自己變更為股東并記載于股東名冊上，須經公司其他股東同意。根據規定，如果實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。
注：以上中級會計師考試練習題內容出自東奧教研專家團隊
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