2015年《中級經濟法》真題及答案解析（最終版）

　　四、簡答題（本類題共3小題，每小題6分，共18分）

　　【案例1】

　　甲、乙、丙、丁、戊于2010年共同出資設立了A有限責任公司（下稱A公司），出資比例為22%、30%、20%、20%、8%。2014年A公司發生有關事項如下：

　　（1）3月，甲向銀行申請貸款時請求A公司為其提供擔保。為此甲提議召開臨時股東會，董事會按期召集了股東會，會議就A公司為甲提供擔保事項進行表決時，甲、乙、戊贊成，丙、丁反對，股東會作出了為甲提供擔保的決議。

　　（2）6月，因A公司實力明顯增強，乙提議將公司變更為股份有限公司。為此董事會按期召開了股東會，會議就變更公司形式事項進行表決時，乙、丙、丁贊成，甲、戊反對，股東會作出了變更公司形式的決議。

　　要求：

　　根據公司法律制度的規定，回答下列問題：

　　（1）甲是否有權提議召開臨時股東會？簡要說明理由。

　　（2）股東會作出的為甲提供擔保的決議是否合法？簡要說明理由。

　　（3）股東會作出的變更公司形式的決議是否合法？簡要說明理由。

　　【答案】

　　（1）甲有權提議召開臨時股東會。根據規定，代表1/10以上表決權的股東有權提議召開臨時股東會。本題中，由于A公司章程對股東表決權行使事項未作特別規定，應按出資比例行使表決權。甲的出資比例為22%，所以代表的表決權達到了1/10以上，故有權提議召開臨時股東會。

　　【知識點】有限責任公司的組織機構（P48）

　　【東奧相關鏈接】（1）郭守杰基礎班第13講涉及該知識點；（2）郭守杰沖刺串講班第1講涉及該知識點；（3）郭守杰考前5天提示班第1講涉及該知識點；（4）黃潔洵基礎班第12講涉及該知識點；（5）黃潔洵習題班第4講涉及該知識點；（6）黃潔洵面授串講班第1講涉及該知識點；（7）輕一第60頁涉及該知識點；（8）輕一第108頁第2題涉及該知識點；（9）輕二第33頁涉及該知識點；（10）輕二第34頁第1題涉及該知識點；（11）輕三第41頁涉及該知識點；（12）輕五第21頁涉及該知識點；（13）第二章課后作業、隨堂練習及機考題庫及模擬測試題有類似題目。

　　（2）股東會作出的為甲提供擔保的決議不合法。根據規定，公司為“股東或者實際控制人”提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由“出席”會議的“其他股東”所持表決權的“過半數”（大于1/2）通過。本題中，甲作為接受擔保的股東，未回避表決，故決議不合法。

　　【知識點】公司法人財產權（P36）

　　【東奧相關鏈接】（1）郭守杰基礎班第12講涉及該知識點；（2）郭守杰習題班第3講涉及該知識點；（3）郭守杰沖刺串講班第2講涉及該知識點；（4）郭守杰考前5天提示班第1講涉及該知識點；（5）黃潔洵基礎班第9講涉及該知識點；（6）黃潔洵習題班第4講涉及該知識點；（7）黃潔洵面授串講班第1講涉及該知識點；（8）黃潔洵模考班第1講涉及該知識點；（9）答疑解惑班第4講涉及該知識點；（10）突破班第3講涉及該知識點；（11）輕一第56頁涉及該知識點；（12）輕一第100頁第1題涉及該知識點；（13）輕二第27頁涉及該知識點；（14）輕二第275頁第1題，283.頁第1題涉及該知識點；（15）輕三第31頁涉及該知識點；（16）輕四第24頁第7題涉及該知識點；（17）輕五第19頁涉及該知識點；（18）第二章課后作業、隨堂練習及機考題庫及模擬測試題有類似題目。

　　（3）股東會作出的變更公司形式的決議合法。根據規定，股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式（有限責任公司變更為股份有限公司）的決議必須經代表“全部”表決權的2/3以上通過。本題中，由于A公司章程對股東表決權行使事項未作特別規定，應按出資比例行使表決權。投贊成票的乙、丙、丁的表決權為70%＞2/3，故決議通過。

　　【知識點】有限責任公司的組織機構（P49）

　　【東奧相關鏈接】（1）郭守杰基礎班第13講涉及該知識點；（2）郭守杰沖刺串講班第2講涉及該知識點；（3）郭守杰考前5天提示班第1講涉及該知識點；（4）黃潔洵基礎班第12講涉及該知識點；（5）黃潔洵習題班第4講涉及該知識點；（6）黃潔洵面授串講班第1講涉及該知識點；（7）答疑解惑班第4講涉及該知識點；（8）突破班第3講涉及該知識點；（9）輕一第60頁涉及該知識點；（10）輕二第33頁涉及該知識點；（11）輕二第34頁第3題涉及該知識點；（12）輕三第41頁涉及該知識點；（13）第二章課后作業、隨堂練習及機考題庫及模擬測試題有類似題目。

　　【案例2】

　　2014年10月20日，甲向乙購買一批原材料，價款為30萬元。因乙欠丙30萬元，故甲與乙約定由乙簽發一張甲為付款人、丙為收款人的商業匯票，乙于當日依約簽發匯票并交付給丙，該匯票上未記載付款日期。

　　2014年11月15日，丙向甲提示付款時，甲以乙交貨不符合合同約定且匯票上未記載付款日期為由拒絕付款。

　　要求：

　　根據票據法律制度的規定，回答下列問題：

　　（1）甲以乙交貨不符合合同約定為由拒絕付款的理由是否成立？簡要說明理由。

　　（2）甲以匯票上未記載付款日期為由拒絕付款的理由是否成立？簡要說明理由。

　　【答案】

　　（1）甲以乙交貨不符合合同約定為由拒絕付款的理由不成立。票據債務人不得以自己與出票人之間的抗辯事由（如出票人與票據債務人存在合同糾紛、出票人存入票據債務人的資金不夠）對抗持票人。本題中，甲不得以乙交付貨物不符合約定為由對抗丙。

　　【知識點】票據抗辯（P224）

　　【東奧相關鏈接】（1）郭守杰基礎班第43講涉及該知識點；（2）郭守杰習題班第4、5講涉及該知識點；（3）郭守杰沖刺串講班第4講涉及該知識點；（4）郭守杰模考班第1、2講涉及該知識點；（5）黃潔洵基礎班第38講涉及該知識點；（6）黃潔洵習題班第10講涉及該知識點；（7）黃潔洵面授串講班第2講涉及該知識點；（8）黃潔洵模考班第4講涉及該知識點；（9）劉玉芹突破班第7講涉及該知識點；（10）輕一第203頁涉及該知識點；（11）輕二第121頁涉及該知識點；（12）輕三第148頁涉及該知識點；（13）輕四第31頁第2題涉及該知識點；（14）輕四第52頁案例1第（3）問涉及該知識點；（15）第四章課后作業、隨堂練習及機考題庫及模擬測試題有類似題目。

　　（2）甲以匯票上未記載付款日期為由拒絕付款的理由不成立。匯票上未記載付款日期的視為見票即付。在本題中，甲以匯票上未記載付款日期為由拒絕付款的理由不成立。

　　【知識點】匯票的相對記載事項（P228）

　　【東奧相關鏈接】（1）郭守杰基礎班第41講涉及該知識點；（2）郭守杰沖刺串講班第4講涉及該知識點；（3）黃潔洵基礎班第39講涉及該知識點；（4）答疑解惑班第6講涉及該知識點；（5）劉玉芹突破班第7講涉及該知識點；（6）輕一第192頁涉及該知識點；（7）輕二第123頁涉及該知識點；（8）輕三第150頁涉及該知識點；（9）輕四第3頁第14題涉及該知識點；（10）第四章課后作業、隨堂練習及機考題庫及模擬測試題有類似題目。

　　【案例3】

　　2005年3月，甲公司與乙公司簽訂的租賃合同約定：甲公司將其面積為500平方米的辦公用房出租給乙公司；租期25年；租金每月1萬元，以每年官方公布的通貨膨脹率為標準逐年調整；乙公司應一次性支付兩年的租金。合同簽訂后，乙公司依約支付租金，甲公司依約交付了該房屋。2010年6月，乙公司為改善條件，未經甲公司同意，在該房屋內改建一間休息室，并安裝了整體櫥柜等設施。甲公司得知后要求乙公司拆除該休息室及設施，乙公司拒絕。其后該地區房屋價格飆升，租金大漲，甲公司要求提高租金，乙公司拒絕。甲公司遂欲出售該房屋，并通知了乙公司，乙公司表示不購買。甲公司于2012年9月將該房屋出售給丙公司，并辦理了所有權變更登記手續。

　　要求：

　　根據合同法律制度的規定，回答下列問題：

　　（1）租賃合同約定的25年租期效力如何？簡要說明理由。

　　（2）甲公司是否有權要求乙公司拆除休息室及設施？簡要說明理由。

　　（3）甲公司將房屋出售給丙公司后，租賃合同是否繼續有效？簡要說明理由。

　　【答案】

　　（1）20年的部分有效，5年的部分無效。根據規定，租賃合同的期限超過20年的，超過部分無效。本題中，租賃合同約定的25年租期中的20年的部分是符合規定的，5年的部分無效。

　　【知識點】租賃合同（P303）

　　【東奧相關鏈接】（1）郭守杰基礎班第58講涉及該知識點；（2）郭守杰沖刺串講班第5講涉及該知識點；（3）黃潔洵基礎班第54講涉及該知識點；（4）黃潔洵面授串講班第3講涉及該知識點；（5）答疑解惑班第7講涉及該知識點；（6）輕一第262頁涉及該知識點；（7）輕二第165頁涉及該知識點；（8）輕三第210頁涉及該知識點；（9）輕五第109頁第27題涉及該知識點；（10）第五章課后作業、隨堂練習及機考題庫及模擬測試題有類似題目。

　　（2）有權。承租人經出租人同意，可以對租賃物進行改善或者增設他物，如未經出租人同意，出租人可以要求承租人恢復原狀或者賠償損失。本題中，乙公司改建休息室、安裝整體櫥柜等設施，未經甲公司同意，所以甲公司可以要求乙公司拆除休息室及設施。

　　【知識點】租賃合同（P304）

　　【東奧相關鏈接】（1）郭守杰基礎班第58講涉及該知識點；（2）郭守杰考前5天提示班第2講涉及該知識點；（3）黃潔洵基礎班第54講涉及該知識點；（4）黃潔洵面授串講班第3講涉及該知識點；（5）答疑解惑班第7講涉及該知識點；（6）輕一第263頁涉及該知識點；（7）輕二第165頁涉及該知識點；（8）輕三第210頁涉及該知識點；（9）輕五第109頁第28題涉及該知識點；（10）第五章課后作業、隨堂練習及機考題庫及模擬測試題有類似題目。

　　（3）有效。租賃物在租賃期間發生所有權變動的，不影響租賃合同的效力。本題中，丙公司取得房屋所有權是在乙公司的租期內，所以不影響乙公司的租賃合同。

　　【知識點】租賃合同（P304）

　　【東奧相關鏈接】（1）郭守杰基礎班第58講涉及該知識點；（2）郭守杰考前5天提示班第2講涉及該知識點；（3）黃潔洵基礎班第54講涉及該知識點；（4）黃潔洵面授串講班第3講涉及該知識點；（5）黃潔洵模考班第2講涉及該知識點；（6）輕一第263頁涉及該知識點；（7）輕二第166頁涉及該知識點；（8）輕三第211頁涉及該知識點；（9）輕四第26頁第18題涉及該知識點；（10）第五章課后作業、隨堂練習及機考題庫及模擬測試題有類似題目。

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