新聞實時看，考點緊跟上！2020年中級會計備考也要緊跟熱度，關注動態資訊的同時，將理論知識完成由虛到實的“過渡”！近日，聚力文化這家上市公司董事長更迭引起的“宮斗劇”就燃爆話題，趕快跟隨東奧黃潔洵老師一起用“考眼”看新聞吧！

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聚力文化原名為帝龍新材，2015年并購重組前，控股股東為帝龍控股，實際控制人為姜飛雄。在并購重組后，余海峰及其控制的游戲公司美生元被裝入上市公司。隨后上市公司股權架構變更為：余海峰持股15.32%位居第一大股東，姜飛雄持股比例雖下降至4.35%位居第三大股東，但姜飛雄與其他一致行動人合計持有股份17.78%。

2017年余海峰開始擔任上市公司董事長一職，但其與姜飛雄矛盾隨著2018年游戲業務遇挫開始爆發。在經歷一年多的內斗之后，2019年12月6日，姜飛雄一方的勢力通過改選聚力文化董事會，在6名董事席位中占據4席，其表弟陳智劍當選為聚力文化新一任董事長。

隨后，新董事會以“此前負責保管公司印章的相關人員拒絕交出保管的印章和證照資料，并繼續脫崗拒絕到公司上班”為由，在12月13日對余海峰存放公章的辦公室進行了公安備案，隨后發出公告稱，公司于2019年12月13日對公司存放印章及資質文件的辦公室門鎖進行了開鎖，發現保管上述印章、資料的保險柜已不在辦公室。公司上述印章、證照資料已處于失控狀態。圍繞公章的爭奪在12月27日達到高潮，姜飛雄一方宣布由余海峰保管的公章作廢，同時通過在杭州市臨安區公安備案后，啟動新公章。

（第一部分內容來源于騰訊新聞潛望，僅供參考）

（一）交易方案

1.發行股份及支付現金購買資產

（1）上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。

（2）市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。

2.募集配套資金

【考點鏈接1】上市公司非公開發行普通股

（1）上市公司非公開發行股票的發行對象不超過10名。（新規定：35名）

（2）發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%。（新規定：80%）

【考點鏈接2】特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份后，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。

3.本次交易構成重大資產重組

【考點鏈接1】重大資產重組的界定

上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：

（1）購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；

（2）購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；

（3）購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。

（4）購買、出售資產未達到上述標準，但中國證監會發現存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題的，可以根據審慎監管原則，責令上市公司按照規定補充披露相關信息、暫停交易并報送申請文件。

【考點鏈接2】指標計算——購買的資產為股權，且取得了被投資企業控制權：

4.交易前后的股權結構

5.本次交易不構成借殼上市

【考點鏈接1】重組上市（俗稱借殼上市）的界定

上市公司自控制權發生變更之日起36個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司發生以下根本變化情形之一的，構成重組上市，應當依法報經中國證監會核準：

（1）購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上；

（2）購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到100%以上；

（3）購買的資產凈額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到100%以上；

（4）為購買資產發行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上；

（5）上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到上述標準，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化；

（6）中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形。

【考點鏈接2】持有投資者30%以上股份的自然人（帝龍控股全部股權由姜飛雄和姜超陽持有），與父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，可以推定為一致行政人。所持同一上市公司股份應合并計算。

6.股份鎖定安排

（說明：余海峰的股份鎖定安排涉及超出考試范圍的內容，不予關注）

【考點鏈接】上市公司發行股份購買資產的股份鎖定

特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓；屬于下列情形之一的，36個月內不得轉讓：

（1）特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；

（2）特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權；

（3）特定對象取得本次發行的股份時，對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月。

1.變更原因

2.變更后事項

1.變更原因

2.變更后事項

【考點鏈接】（1）公司名稱、經營范圍均為公司章程的必備事項，其變更涉及修改公司章程。（2）股份有限公司修改公司章程的，應當經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。

1.被退市風險警示的原因

【考點鏈接】實施退市風險警示（公司股票簡稱前冠以“*ST”字樣）的主要情形

（1）最近2個會計年度經審計的凈利潤連續為負值或者被追溯重述后連續為負值；

（2）最近1個會計年度經審計的期末凈資產為負值或者被追溯重述后為負值；

（3）最近1個會計年度經審計的營業收入低于1000萬元或者被追溯重述后低于1000萬元；

（4）最近1個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具無法表示意見或者否定意見的審計報告；

（5）上市公司因要約收購或者其他原因導致股權分布不具備上市條件的情形，公司披露的解決方案存在重大不確定性，或者在規定期限內未披露解決方案，或者在披露可行的解決方案后一個月內未實施完成。

2.后續風險

3.董事無法保證2019年度年度報告真實、準確、完整

（1）無法保證的原因

【考點鏈接】發行人的董事、監事和高級管理人員應當保證發行人及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。董事、監事和高級管理人員無法保證證券發行文件和定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在書面確認意見中發表意見并陳述理由，發行人應當披露。發行人不予披露的，董事、監事和高級管理人員可以直接申請披露。

（2）董事的盡職情況

【考點鏈接】虛假陳述的法律責任

（1）行政責任

①發行人、上市公司等信息披露義務人的董事、監事和高級管理人員，應當視情形認定其為直接負責的主管人員或者其他直接責任人員承擔行政責任，但其能夠證明已盡忠實、勤勉義務，沒有過錯的除外。

②對公司信息披露違法行為不負有主要責任的人員在公司信息披露違法行為發生后及時向公司和證券交易所、證券監管機構報告的，不予虛假陳述行政處罰。

（2）民事賠償責任

發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員，與發行人承擔連帶賠償責任，但能夠證明自己沒有過錯的除外。

【考點鏈接1】“選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項”是股東（大）會的職權。

【考點鏈接2】有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會：

（1）董事人數不足5人或者公司章程所定人數的2/3時；

（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時；

（3）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；

（4）董事會認為必要時；

（5）監事會提議召開時；

（6）公司章程規定的其他情形。

【考點鏈接3】股東大會的召集

（1）股東大會會議由董事會召集。

（2）董事會不能或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持。

（3）監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

1.典型提案內容

【考點鏈接2】上市公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。

2.獨立董事候選人之一簡歷

【考點鏈接】獨立董事任職資格

（1）積極資格

①根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格。

②具有5年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。

（2）消極資格

（說明：考試涉及此部分的內容較少）

3.召集人的公告

【考點鏈接1】董事會（召集人）應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

【考點鏈接2】股東大會不得對向股東通知中未列明的事項作出決議。

1.董事會的產生

【考點鏈接1】股份有限公司董事會可以有職工代表（也可以沒有）。

【考點鏈接2】（1）董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年（≤3年）；董事任期屆滿，連選可以連任。（2）董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

【考點鏈接3】上市公司董事會成員中應當至少1/3為獨立董事。

2.董事長的產生

【考點鏈接1】股份有限公司的董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

【考點鏈接2】上市公司董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。

1.提議函

【考點鏈接1】有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會：

（1）董事人數不足5人或者公司章程所定人數的2/3時；

（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時；

（3）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；

（4）董事會認為必要時；

（5）監事會提議召開時；

（6）公司章程規定的其他情形。

【考點鏈接2】“選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項”是股東（大）會的職權。

2.關于2019年第二次臨時股東大會決議的爭議

【考點鏈接】股東（大）會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。

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