2015年中級會計職稱考試《經(jīng)濟(jì)法》考試大綱之第三章：

　　第三節(jié)　外商投資企業(yè)法律制度

　　―、外商投資企業(yè)法律制度的主要內(nèi)容

　　（一）外商投資企業(yè)的種類

　　中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資股份有限公司。

　�。ǘ�）外商投資企業(yè)的投資項目

　　1.鼓勵類外商投資項目。

　　2.限制類外商投資項目。

　　3.禁止類外商投資項目。

　　4.允許類外商投資項目。

　�。ㄈ�）外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)

　　1.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的要求。

　　2.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的注冊資本與投資總額。

　　（1）外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的注冊資本。

　�。�2）外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的投資總額。

　　外國投資者股權(quán)并購的，除國家另有規(guī)定外，對并購后所設(shè)外商投資企業(yè)應(yīng)按照以下比例確定投資總額的上限：①注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7；②注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；③注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍；④注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

　　3.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的出資。

　　4.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的審批與登記。

　　二、中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的主要內(nèi)容

　�。ㄒ唬┲型夂腺Y經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立

　　1.設(shè)立合營企業(yè)的條件。

　　2.設(shè)立合營企業(yè)的法律程序。

　�。ǘ�）中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本與投資總額

　　1.合營企業(yè)的注冊資本。

　�。�1）在合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的出資比例一般不得低于25%.

　　（2）合營企業(yè)在合營期限內(nèi)，不得減少其注冊資本。但因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少注冊資本的，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　（3）合營企業(yè)的注冊資本應(yīng)符合《公司法》規(guī)定的有限責(zé)任公司的注冊資本的最低限額。

　　2.合營企業(yè)的投資總額。

　　合營企業(yè)的投資總額，是指按照合營企業(yè)的合同、章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設(shè)資金和生產(chǎn)流動資金的總和，由注冊資本與借款構(gòu)成。

　�。�1）投資總額在300萬（含300萬）美元以下的，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的7/10；

　�。�2）投資總額在300萬美元以上至1000萬（含1000萬）美元的，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的1/2，其中投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元；

　�。�3）投資總額在1000萬美元以上至3000萬（含3000萬）美元的，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元；

　　（4）投資總額在3000萬美元以上的，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的1/3，其中投資總額在3600萬美元以下的，注冊資本不得低于1200萬美元。

　�。ㄈ�）中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方的出資方式

　　合營各方應(yīng)當(dāng)在合營合同中訂明出資期限，并且應(yīng)當(dāng)按照合營合同規(guī)定的期限繳清各自的出資。

　�。ㄋ模┲型夂腺Y經(jīng)營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓

　　1.合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓條件。

　　（1）合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)合營各方同意。

　�。�2）合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)董事會會議通過后，報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　�。�3）合營企業(yè)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。

　　2.合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓程序

　　（五）中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式和組織機(jī)構(gòu)

　　1.合營企業(yè)的組織形式。

　　合營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。

　　2.合營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)。

　　根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實施條例的規(guī)定，合營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)是董事會和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)。

　　（六）中外合資經(jīng)營企業(yè)的期限、解散和清算

　　1.合營企業(yè)的期限。

　　2.合營企業(yè)的解散。

　　3.合營企業(yè)的清算。

　　三、中外合作經(jīng)營企業(yè)法律制度的主要內(nèi)容

　�。ㄒ唬┲型夂献鹘�(jīng)營企業(yè)的設(shè)立

　　1.設(shè)立合作企業(yè)的條件。

　　2.設(shè)立合作企業(yè)的法律程序。

　�。ǘ�）中外合作經(jīng)營企業(yè)的注冊資本與投資、合作條件

　　1.合作企業(yè)的注冊資本。

　　合作企業(yè)的注冊資本，是指為設(shè)立合作企業(yè)，在工商行政管理機(jī)關(guān)登記的合作各方認(rèn)繳的出資額之和。

　　2.合作企業(yè)的投資和合作條件。

　�。�1）合作各方的出資方式

　　合作各方向合作企業(yè)投資或者提供合作條件的方式可以是貨幣，也可以是實物或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、土地使用權(quán)等財產(chǎn)權(quán)利。

　　（2）合作各方的出資比例

　�。�3）合作各方的出資期限

　　合作各方應(yīng)當(dāng)根據(jù)合作企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營需要，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，在合作企業(yè)合同中約定合作各方向合作企業(yè)投資或者提供合作條件的期限。

　　（4）合作各方的出資轉(zhuǎn)讓

　　合作各方之間相互轉(zhuǎn)讓或者合作一方向合作他方以外的他人轉(zhuǎn)讓屬于其在合作企業(yè)合同中全部或者部分權(quán)利的，須經(jīng)合作他方書面同意，并報審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　�。ㄈ�）中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織形式和組織機(jī)構(gòu)

　　1.合作企業(yè)的組織形式。

　　合作企業(yè)可以申請為具有法人資格的合作企業(yè)，也可以申請為不具有法人資格的合作企業(yè)。具有法人資格的合作企業(yè)，其組織形式為有限責(zé)任公司。不具有法人資格的合作企業(yè)，合作各方的關(guān)系是一種合伙關(guān)系。

　　2.合作企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)。

　　具備法人資格的合作企業(yè)，一般設(shè)立董事會；不具備法人資格的合作企業(yè)，一般設(shè)立聯(lián)合管理委員會。

　　（四）中外合作經(jīng)營企業(yè)的收益分配與回收投資

　　1.合作企業(yè)的收益分配。

　　2.合作企業(yè)外國合作者先行回收投資。

　　（1）外國合作者先行冋收投資的方式。

　�。�2）外國合作者先行回收投資的條件。

　�。ㄎ澹┲型夂献鹘�(jīng)營企業(yè)的期限、解散和清算

　　1.合作企業(yè)的期限。

　　合作企業(yè)的期限由中外合作者協(xié)商確定，并在合作企業(yè)合同中訂明。

　　2.合作企業(yè)的解散。

　　3.合作企業(yè)的清算。

　　四、外資企業(yè)法律制度的主要內(nèi)容

　　（一）外資企業(yè)的設(shè)立

　　1.設(shè)立外資企業(yè)的條件。

　　2.設(shè)立外資企業(yè)的法律程序。

　�。ǘ�）外資企業(yè)的注冊資本與投資總額

　　外資企業(yè)的注冊資本與投資總額，參照中外合資經(jīng)營企業(yè)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　（三）外資企業(yè)的組織形式和組織機(jī)構(gòu)

　　1.外資企業(yè)的組織形式。

　　根據(jù)《外資企業(yè)法》及其實施細(xì)則的規(guī)定，外資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司，經(jīng)批準(zhǔn)也可以為其他責(zé)任形式。

　　2.外資企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)。

　　外資企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)可以由外國投資者根據(jù)企業(yè)不同的經(jīng)營內(nèi)容、經(jīng)營規(guī)模、經(jīng)營方式自行設(shè)置。

　　（四）外資企業(yè)的經(jīng)營期限、終止和清算

　　1.外資企業(yè)的經(jīng)營期限。

　　2.外資企業(yè)的終止。

　　3.外資企業(yè)的清算。

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