[小編“娜寫年華”]東奧會計(jì)在線中級會計(jì)職稱頻道提供：本篇為2016年《經(jīng)濟(jì)法》答疑精選：名義股東與實(shí)際出資人的追償問題。

　　【原題】多項(xiàng)選擇題

　　甲、乙共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司；乙與丙訂立合同，約定由丙實(shí)際出資并享有投資權(quán)益，乙為名義股東。下列表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有（    ）。

　　A.丙不得要求公司變更股東

　　B.丙有權(quán)要求乙將公司分配所得的利潤轉(zhuǎn)交給自己

　　C.丙應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

　　D.乙向不知情的銀行借款時(shí)，以持有的該公司股權(quán)設(shè)定質(zhì)押的，該質(zhì)押有效

　　正確答案：B D

　　知識點(diǎn)：有限責(zé)任公司的股東會

　　答案解析：

　　（1）選項(xiàng)A：實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的， 人民法院不予支持。（2）選項(xiàng)B：有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實(shí)際出 資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無其他導(dǎo)致合同無效的情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。（3）選項(xiàng)C：除有特殊規(guī)定外，公司股東對公司債務(wù)承 擔(dān)有限責(zé)任。（4）選項(xiàng)D：名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實(shí)際出資人以其對于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由，請求認(rèn)定處分股權(quán)行為 無效的，第三人有權(quán)依法主張善意取得該股權(quán)。

　　【學(xué)員提問】

　　老師您好！名義股東會向?qū)嶋H出資人追討嗎？本身名義股東也未出資，就算公司的出資和資產(chǎn)全都抵債了，也損失不到名義股東，是嗎？

　　【東奧老師回答】

　　尊敬的學(xué)員，您好：

　　名義股東沒有出資，一般情況下就算公司的出資和資產(chǎn)全都抵債了，也損失不到名義股東。但是如果實(shí)際出資人沒有履行完出資，公司債權(quán)人以登記于公司登記機(jī)關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求其對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實(shí)際出資人為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。名義股東根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)賠償責(zé)任后，向?qū)嶋H出資人追償?shù)模�人民法院�?yīng)予支持。

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