【導(dǎo)讀】馬上迎來2013年中級會計職稱新考季，大家也要進入學(xué)習(xí)狀態(tài)了，這里給學(xué)員們準備了各章節(jié)的考點匯總，幫助大家一起備考。

　　所屬章節(jié)：本知識點屬于中級《經(jīng)濟法》第二章公司法律制度的第八節(jié)公司債券的內(nèi)容

　　本知識點內(nèi)容導(dǎo)航：公司發(fā)行公司債券應(yīng)當符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件，《公司法》規(guī)定，公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定

　　正文：公司債券的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

　　一、公司債券的發(fā)行

　　(一) 公司債券發(fā)行的條件

　　公司發(fā)行公司債券應(yīng)當符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。《證券法》規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當符合下列條件：

　　(1) 股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3 000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6 000萬元;

　　(2) 累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%;

　　(3) 最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息;

　　(4) 籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策;

　　(5) 債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平;

　　(6) 國務(wù)院規(guī)定的其他條件。

　　公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。

　　上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，除應(yīng)當符合上述規(guī)定的條件外，還應(yīng)當符合《證券法》關(guān)于公開發(fā)行股票的條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。

　　有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券：(1) 前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足;(2) 對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài);(3) 違反規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。

　　(二) 公司債券發(fā)行的程序

　　1. 由公司的權(quán)力機關(guān)作出決議

　　有限責任公司、股份有限公司發(fā)行公司債券，由公司董事會制定方案，公司股東會、股東大會作出決議。國有獨資公司發(fā)行公司債券，由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門作出決定。

　　2. 報有關(guān)部門或者機構(gòu)批準

　　申請公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當向國務(wù)院授權(quán)的部門或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送向下列文件：(1) 公司營業(yè)執(zhí)照;(2) 公司章程;(3) 公司債券募集辦法;(4) 資產(chǎn)評估報告和驗資報告;(5) 國務(wù)院授權(quán)的部門或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他文件。依照規(guī)定聘請保薦人的，還應(yīng)當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。

　　國務(wù)院授權(quán)的部門或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當自受理公司債券發(fā)行申請文件之日起3個月內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準的決定。國務(wù)院授權(quán)的部門或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)對已作出的核準公司債券發(fā)行的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序，尚未發(fā)行公司債券的，應(yīng)當予以撤銷，停止發(fā)行。已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷發(fā)行核準決定，發(fā)行人應(yīng)當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還公司債券持有人;保薦人應(yīng)當與發(fā)行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外;發(fā)行人的控股股東、實際控制人有過錯的，應(yīng)當與發(fā)行人承擔連帶責任。

　　3. 公告公司債券募集辦法

　　發(fā)行公司債券的申請經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門核準后，應(yīng)當公告公司債券募集辦法。公司債券募集辦法中應(yīng)當載明下列主要事項：(1) 公司名稱;(2) 債券募集資金的用途;(3) 債券總額和債券的票面金額;(4) 債券利率的確定方式;(5) 還本付息的期限和方式;(6) 債券擔保情況;(7) 債券的發(fā)行價格、發(fā)行的起止日期;(8) 公司凈資產(chǎn)額;(9) 已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額;(10) 公司債券的承銷機構(gòu)。

　　公司以實物券方式發(fā)行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由法定代表人簽名，公司蓋章。

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