(二) 有限責任公司設立的程序

　　1. 訂立公司章程

　　股東設立有限責任公司，必須先訂立公司章程，將要設立的公司基本情況以及各方面的權利義務加以明確規定。

　　2. 股東繳納出資

　　股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入為設立有限責任公司而在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。這里的手續，是指過戶手續，即將原來屬于股東所有的財產，轉移為屬于公司所有的財產。如股東以房產出資的，必須到房管部門辦理房屋所有權轉移手續，將房屋所有權人由股東改為公司。股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。依法設立的會計師事務所等，可以依法承擔股東出資的驗資工作。

　　3. 申請設立登記

　　股東的首次出資經依法設立的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記。公司經核準登記后，領取公司營業執照，公司企業法人營業執照簽發日期為公司成立日期。

　　有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

　　有限責任公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。出資證明書是確認股東出資的憑證，應當載明下列事項：(1) 公司名稱;(2) 公司成立日期;(3) 公司注冊資本;(4) 股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;(5) 出資證明書的編號和核發日期，出資證明書由公司蓋章。

　　有限責任公司應當置備股東名冊。股東名冊是公司為記載股東情況及其資本事項而設置的簿冊。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記，登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

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