四、變更登記

　　公司變更登記事項，應當向原公司登記機關申請辦理變更登記。未經變更登記的，公司不得擅自改變登記事項。

　　1. 變更登記應提交的文件

　　公司申請變更登記，應當向公司登記機關提交下列文件：(1) 公司法定代表人簽署的變更登記申請書;(2) 依照《公司法》作出的變更決議或者決定;(3) 國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。變更登記事項依照法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的，還應當向公司登記機關提交有關批準文件。

　　2. 變更登記的要求

　　(1) 名稱、法定代表人、經營范圍變更登記，公司應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

　　(2) 注冊資本變更登記。增加注冊資本的，有限責任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股，應當分別按照《公司法》設立有限責任公司繳納出資和設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行;股份有限公司以公開發行新股方式或者上市公司以非公開發行新股方式增加注冊資本的，還應當提交國務院證券監督管理機構的核準文件;公司法定公積金轉增為注冊資本的，驗資證明應當載明留存的該項公積金不少于轉增前公司注冊資本的25%。

　　公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　公司變更實收資本的，應當提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明，并應當按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。公司應當自足額繳納出資或者股款之日起30日內申請變更登記。

　　(3) 股東變更登記。有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。有限責任公司的自然人死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應當依照上述規定申請變更登記。

　　有限責任公司的股東或者股份有限公司的發起人改變姓名或者名稱的，應當自改變姓名或者名稱之日起30日內申請變更登記。

　　(4) 分公司變更登記。公司登記事項變更涉及分公司登記事項變更的，應當自公司變更登記之日起30日內申請分公司變更登記。

　　(5) 公司合并、分立的變更登記。合并、分立而存續的公司，其登記事項發生變化的，應當申請變更登記;因合并、分立而解散的公司，應當申請注銷登記;因合并、分立而新設立的公司，應當申請設立登記。

　　公司合并、分立的，應當自公告之日起45日后申請登記，提交合并協議和合并、分立決議或者決定以及公司在報紙上登載公司合并、分立公告的有關證明和債務清償或者債務擔保情況的說明。法律、行政法規或者國務院決定規定公司合并、分立必須報經批準的，還應當提交有關批準文件。

　　五、注銷登記

　　公司解散有兩種情況，一是不需要清算的，如因合并、分立而解散的公司，因其債權債務由合并、分立后繼續存續的公司承繼;二是應當清算的，即公司債權債務無人承繼的。公司解散應當申請注銷登記，經公司登記機關注銷登記，公司終止。

　　《公司登記管理條例》規定，有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：(1) 公司被依法宣告破產;(2) 公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外;(3) 股東會、股東大會決議解散或者一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散;(4) 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;(5) 人民法院依法予以解散;(6) 法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　經公司登記機關注銷登記，公司終止。

　　六、分公司的登記

　　分公司是指公司在其住所以外設立的從事經營活動的機構。分公司不具有企業法人資格。

　　分公司的登記事項包括：名稱、營業場所、負責人、經營范圍。分公司的名稱應當符合國家有關規定。分公司的經營范圍不得超出公司的經營范圍。

　　公司設立分公司的，應當自決定作出之日起30日內向分公司所在地的公司登記機關申請登記;法律、行政法規或者國務院決定規定必須報經有關部門批準的，應當自批準之日起30日內向公司登記機關申請登記。

　　分公司的公司登記機關準予登記的，發給《營業執照》。公司應當自分公司登記之日起30日內，持分公司的《營業執照》到公司登記機關辦理備案。

　　分公司被公司撤銷、依法責令關閉、吊銷營業執照的，公司應當自決定作出之日起30日內向該分公司的公司登記機關申請注銷登記。申請注銷登記應當提交公司法定代表人簽署的注銷登記申請書和分公司的《營業執照》。公司登記機關準予注銷登記后，應當收繳分公司的《營業執照》。

　　七、年度檢驗

　　公司登記機關于每年3月1日至6月30日對公司進行年度檢驗。

　　公司應當按照公司登記機關的要求，在規定的時間內接受年度檢驗，并提交年度檢驗報告書、年度資產負債表和損益表、《企業法人營業執照》副本。設立分公司的公司在其提交的年度檢驗材料中，應當明確反映分公司的有關情況，并提交《營業執照》的復印件。

　　公司登記機關應當根據公司提交的年度檢驗材料，對與公司登記事項有關的情況進行審查。公司應當向公司登記機關繳納年度檢驗費。

　　八、證照和檔案管理

　　《企業法人營業執照》、《營業執照》分為正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。《企業法人營業執照》正本或者《營業執照》正本應當置于公司住所或者分公司營業場所的醒目位置。公司可以根據業務需要向公司登記機關申請核發營業執照若干副本。

　　任何單位和個人不得偽造、涂改、出租、出借、轉讓營業執照。營業執照遺失或者毀壞的，公司應當在公司登記機關指定的報刊上聲明作廢，申請補領。公司登記機關依法作出變更登記、注銷登記、撤銷變更登記決定，公司拒不繳回或者無法繳回營業執照的，由公司登記機關公告營業執照作廢。公司登記機關對需要認定的營業執照，可以臨時扣留，扣留期限不得超過10天。

　　借閱、抄錄、攜帶、復制公司登記檔案資料的，應當按照規定的權限和程序辦理。任何單位和個人不得修改、涂抹、標注、損毀公司登記檔案資料。

　　關于公司的登記管理知識點相關學習推薦：

　　習題：《經濟法》第二章重點練習：公司的登記管理—注銷登記

　　　　　《經濟法》第二章：公司的登記管理—變更登記

　　　　　《經濟法》第二章：公司的登記管理—設立登記

　　相關知識點：公司的概念和種類

　　中級會計職稱考試報名時間2013

上一頁  [1] [2]