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【知識點】發行普通股股票

【所屬章節】第四章 籌資管理（上）

發行普通股股票

(一)股票的特征與分類

1.股票的特點

2.股東的權利

3.股票的種類

(二)我國證券交易所概況與股份有限公司的設立

1.我國證券交易所概況

2.股份有限公司的設立

(三)首次公開發行股票的條件

(四)上市公司股票發行的條件

股份有限公司首次發行股票上市后成為上市公司，上市公司發行股票要符合我國相關法規規定。

發行股票分為公開發行和非公開發行，相關法規對其規定了相應的條件。

1.公開發行股票的條件

(1)上市公司的組織機構健全、運行良好。

(2)上市公司的盈利能力具有可持續性。

(3)上市公司的財務狀況良好。

(4)上市公司最近36個月內財務會計文件無虛假記載，且不存在重大違法行為。

2.非公開發行股票的條件

非公開發行股票是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。

(1)非公開發行股票的特定對象應當符合下列規定：

特定對象符合股東大會決議規定的條件。

發行對象不超過35名。發行對象為境外戰略投資者的，應當遵守國家的相關規定。

(2)上市公司非公開發行股票，應當符合下列規定：

發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%。

本次發行的股份自發行結束之日起，6個月內不得轉讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，18個月內不得轉讓。

募集資金使用符合本辦法的相關規定。

本次發行將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定。

(五)北交所公開發行股票的條件

北交所充分發揮對全國中小企業股份轉讓系統的示范引領作用，深入貫徹創新驅動發展戰略，聚焦實體經濟，主要服務創新型中小企業，產業轉型升級，培育經濟發展新動能，促進經濟高質量發展。

2021年11月15日實施的《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票注冊管理辦法(試行)》，規定了發行人需滿足以下條件：

(1)發行人應當為在全國股轉系統連續掛牌滿12個月的創新層掛牌公司。

(2)發行人申請公開發行股票，應當具備健全且運行良好的組織機構，具有特續經營能力，財務狀況良好，最近3年財務會計報告無虛假記載，被出具無保留意見審計報告，依法規范經營。

(3)發行人及其控股股東、實際控制人存在下列情形之一的，發行人不得公開發行股票：最近3年內存在貪污、賄賂、侵占財產，揶用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪;最近3年內存在欺詐發行，重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全，生產安全，公眾健康安全等領城的重大違法行為：最近一年內受到中國證監會行政處罰。

(六)股票的發行方式

(2023年全面改寫)

曾經采用和正在采用的主要包括以下幾種：

1.認購發行

在我國證券市場發展初期，主要采用股票認購證，是按規定價格優先認購一定數量證券的權利證書，最早出現在1992年的上海，充分體現了當時新股發行的公開、公平、公正的原則。

隨著互聯網發展，股票發行也實行了無紙化，1995年后股票發行改用全電腦上網定價發行方式，從此股票認購證成了絕版的“斷代現代文物”。

2.儲蓄存單發行

該方式是通過發行儲蓄存單抽簽決定認股者。

承銷商在招募期間內，根據存單的發售數量、批準的股票發行數量等敲定中簽率。

通過公開搖號抽簽確定中簽者。

雖然該方式有利于降低一級市場成本，但是極易引發投機行為。

此外，認購范圍的擴大與當時仍處于初期的資本市場不匹配、實行不久便被取消了。

3.上網竟價發行

該方式是發行人和主承銷商利用證券交易所的交易系統，由主承銷商作為新股的唯一賣方，以發行人宣布的發行底價為最低價，以新股實際發行量為總的賣出數，由投資者在指定的時間內競價委托申購，發行人和主承銷商以價格優先的原則確定發行價格并發行股票。

該方式目前尚未有既定的法規文件，在1994年試用之后一直未被落實。

4.上網定價發行

上網定價發行與上網競價發行的不同之處：

5.全額預繳款發行

6.上網發行與配售

概念：

1998年開始出現新股配售，2006年后我國證券市場上首次公開發行的股票可以向戰略投資者，參與網上發行的投資者以及網下詢價對象配售。

根據《上市公司證券發行管理辦法》規定向原股東配售股份(配股)，除符合一般規定外，還應當符合下列規定：

(1)擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十。

(2)控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量。

(3)采用證券法規定的代銷方式發行，控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量百分之七十的，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。

7.網下發行

針對機構投資者的申購，我國有網下發行方式，即利用三大交易所的交易網絡，新股發行主承銷商可以在證券交易所掛牌銷售，投資者則通過證券營業部交易系統進行申購。

2008年3月，我國啟動網下發行電子化，以提高發行效率，并有效緩解新股發行期間資金大規模跨行流動的問題。

(七)股票的發行程序

1.首次公開發行股票的程序

我國對各板塊企業的目標與要求不同，其首次公開發行股票的發行程序的規定也存在不同。

我國相關法律法規規定了各板塊首次公開發行股票的發行程序。

2.上市公司發行股票的程序

《上市公司證券發行管理辦法》對上市公司發行股票的程序進行了規定。

上市公司發行股票的方式如下：

(八)股票發行中引入戰略投資者的意義

(九)股票的上市交易與退市

1.股票上市的目的

2.股票上市的條件

公司公開發行的股票進人證券交易所交易，必須受到嚴格的條件限制。我國《證券法》規定，申請證券上市交易、應當符合證券交易所上市規則規定的上市條件。證券交易所上市規則規定的上市條件，應當對發行人的經營年限、財務狀況、最低公開發行比例和公司治理、誠信記錄等提出要求。

我國對各板塊企業的上市要求不同，為了促進股票市場的健康發展，證券交易所對各板塊企業上市交易的股票規定了相應的上市條件。

3.股票退市風險警示與退市

當上市公司出現經營情況惡化、存在重大違法違規行為或其他原因導致不符合上市條件時，就可能受到退市風險警示或退市。

(十)發行普通股籌資的優缺點——優點

缺點：

注：以上中級會計考試學習內容選自陳慶杰老師《財務管理》2024年授課講義

（本文為東奧會計在線原創文章，僅供考生學習使用，禁止任何形式的轉載）