在注冊會計師會計科目的第二十六章為企業合并，主要涉及或有對價、反向購買等有關內容。在考試中該章節常常與第六章和第二十七章的知識點綜合出題，考生在完成章節學習后可以使用下方的隨章演練習題鞏固基礎，而后由淺入深，逐步展開跨章節習題的練習！

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企業合并概述

【單選】下列各項中，不屬于企業合并準則中所界定的企業合并的是（　　）。

A、A公司通過發行債券自B公司原股東處取得B公司的控制權，交易事項發生后B公司仍維持其獨立法人資格持續經營

B、A公司以其資產作為出資投入B公司，取得對B公司的控制權，交易事項發生后B公司仍維持其獨立法人資格繼續經營

C、A公司支付對價取得B公司全部凈資產，交易事項發生后B公司失去法人資格

D、A公司購買B公司40%的股權，對B公司的生產經營決策產生重大影響

【正確答案】D

【答案解析】

企業合并是指將兩個或兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項。從企業合并的定義看，是否形成企業合并，關鍵要看相關交易或事項發生前后是否引起報告主體的變化。選項D，A公司不能對B公司實施控制，不會引起報告主體的變化，不屬于企業合并。

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企業合并的會計處理

【單選】甲股份有限公司（以下簡稱“甲公司”）為增值稅一般納稅人，2×23年1月1日，甲公司向B公司的原股東（甲公司的母公司）支付銀行存款100萬元和一批存貨對B公司進行合并，并于當日取得B公司80%股權。甲公司為進行該項企業合并，另支付審計費用50萬元。合并日，甲公司作為合并對價的存貨系其生產的產品，該批產品成本為500萬元，市價（計稅價格）為800萬元，增值稅稅額為104萬元；合并日，B公司相對于最終控制方而言的所有者權益賬面價值為1500萬元，公允價值為1400萬元。假定甲公司有充足的資本公積（股本溢價），且甲公司和B公司合并前采用的會計政策和會計期間相同。不考慮其他因素，合并日，甲公司應確認的資本公積為（　　）萬元。

A、-36

B、164

C、214

D、496

【正確答案】D

【答案解析】

合并日，甲公司應確認的資本公積=1500×80%-（100+500+104）=496（萬元）。

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【單選】2×22年11月30日，甲公司與乙公司簽訂股權轉讓合同。合同約定，甲公司向乙公司定向增發1000萬股甲公司股票作為對價，購買乙公司所持有的丙公司80%股權，該交易為非同一控制下企業合并。2×22年12月30日，雙方簽定移交資產約定書，約定自2×22年12月30日起乙公司將標的資產交付甲公司，同時甲公司自2×22年12月31日起向丙公司派駐高級管理人員，對丙公司實施控制。截至2×22年12月31日，甲公司本次增發的股份尚未辦理股權登記手續，但預計相關資產的權屬變更不存在實質性障礙。2×23年1月31日，會計師事務所對甲公司截至2×22年12月31日的注冊資本出具了驗資報告。2×23年3月1日，甲公司本次增發的股份在中國證券登記結算公司辦理了股權登記手續。甲公司取得丙公司80%股權的購買日為（　　）。

A、2×22年11月30日

B、2×22年12月31日

C、2×23年1月31日

D、2×23年3月1日

【正確答案】B

【答案解析】

雖然甲公司作為合并對價增發的股票在2×23年3月1日才辦理股權登記手續，但由于企業合并交易在2×22年12月31日已經完成所有的實質性審批程序，且甲公司已經實質上取得了對丙公司的控制權，可以合理判斷購買日為2×22年12月31日。

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【單選】2×24年1月1日，甲公司以增發2000萬股普通股（每股市價3元）作為對價，從W公司處取得乙公司70%的股權，能夠對乙公司實施控制，另用銀行存款支付發行費用160萬元。當日，乙公司可辨認凈資產賬面價值為3200萬元，公允價值為3600萬元，差額為乙公司一項固定資產所引起的，該項固定資產的賬面價值為600萬元，公允價值為1000萬元。甲公司與W公司不具有關聯方關系；假定該項企業合并為免稅合并，甲、乙公司適用的所得稅稅率是25%，所得稅均采用資產負債表債務法核算。則對于合并日該項企業合并的遞延所得稅影響說法正確的是（　　）。

A、確認遞延所得稅負債100萬元

B、確認遞延所得稅資產120萬元

C、不需確認遞延所得稅

D、確認遞延所得稅資產100萬元

【正確答案】A

【答案解析】

因該合并屬于免稅合并，所以合并日乙公司該項固定資產在合并報表上的賬面價值為1000萬元，計稅基礎為600萬元，應確認遞延所得稅負債=（1000-600）×25%=100（萬元）。

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【多選】2×23年1月1日，甲公司向乙公司股東定向增發1000萬股普通股，每股面值為1元，公允價值為2.5元，對乙公司進行吸收合并，購買日乙公司可辨認資產公允價值為5000萬元，負債公允價值為2800萬元。甲公司和乙公司在合并前無關聯方關系，并且該項交易不屬于反向購買。則下列會計處理中正確的有（　　）。

A、長期股權投資入賬價值為2500萬元

B、確認商譽300萬元，并列示于合并財務報表中

C、確認商譽300萬元，并列示于個別財務報表中

D、確認資本公積1500萬元

【正確答案】C,D

【答案解析】

吸收合并不形成長期股權投資，選項A錯誤；確認商譽的金額=2.5×1000-（5000-2800）=300（萬元），吸收合并中取得的可辨認資產和負債是作為個別財務報表中的項目列示的，商譽也是列示于個別財務報表中，選項B錯誤，選項C正確；確認資本公積的金額=2.5×1000-1000=1500（萬元），選項D正確。

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【多選】2×23年1月1日，甲公司以定向增發普通股票的方式，購買乙公司80%的股權從而能夠對其實施控制，投資時乙公司可辨認凈資產公允價值為3100萬元，賬面價值為3000萬元，差額系一項應收賬款所致。為取得該股權，甲公司增發1000萬股普通股，每股面值為1元，每股公允價值為3元，另支付承銷商傭金50萬元。甲公司、乙公司適用的所得稅稅率均為25%，且在此之前無關聯方關系。甲公司的該項合并符合特殊性稅務處理條件，屬于免稅合并。下列有關甲公司取得乙公司80%股權，甲公司個別財務報表的處理中，不正確的有（　　）。

A、甲公司取得乙公司80%股權的初始投資成本為3000萬元

B、甲公司取得乙公司80%股權的初始投資成本為2950萬元

C、甲公司個別財務報表中確認資本公積（其他資本公積）-50萬元

D、支付的承銷商傭金計入管理費用

【正確答案】B,C,D

【答案解析】

甲公司取得乙公司80%股權的交易屬于非同一控制下的企業合并，個別財務報表按照付出對價的公允價值確認長期股權投資，選項A正確，選項B錯誤；甲公司以發行權益性證券方式實現合并，支付的承銷商傭金沖減溢價收入，即沖減資本公積（股本溢價），選項C、D均錯誤。

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【多選】甲公司于2×25年6月30日向乙公司原股東定向增發68000萬股普通股股票換取乙公司全部普通股，對乙公司進行反向購買。合并前，甲、乙公司的股本數量分別為12000萬股和255000萬股，每股普通股的面值均為1元。甲、乙公司每股普通股在2×25年6月30日的公允價值分別為6.75元和1.8元。甲公司和乙公司在合并前不存在任何關聯方關系。不考慮其他因素，下列關于此項反向購買業務的表述中，正確的有（　　）。

A、甲公司為法律上的子公司，乙公司為法律上的母公司

B、乙公司的資產和負債在甲公司合并報表中應以其合并時的公允價值為基礎計量

C、合并后乙公司原股東持有甲公司股權的比例為85%

D、購買方乙公司的企業合并成本為81000萬元

【正確答案】C,D

【答案解析】

甲公司為法律上的母公司，會計上的被購買方，乙公司為法律上的子公司，會計上的購買方，選項A錯誤；乙公司的資產和負債在甲公司合并報表中應以其合并前的賬面價值進行確認和計量，選項B錯誤；合并后乙公司原股東持有甲公司的股權比例=68000/（12000+68000）×100%=85%，選項C正確；如果假定乙公司發行本公司普通股在合并后主體享有同樣的股權比例，則乙公司應當發行的普通股股數=255000÷85%-255000=45000（萬股），其公允價值=45000×1.8=81000（萬元），企業合并成本為81000萬元，選項D正確。

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以上為注會會計第二十六章企業合并的隨章習題！2025年注會考試時間是8月23日、24日，通過做題，我們能夠將所學知識靈活運用到實際問題的解決過程中，讓原本晦澀難懂的知識點變得生動易懂，真正融入我們的知識儲備和思維模式之中。

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