注會《會計》的第二十六章內容難度較大，主要涉及或有對價、反向購買等有關內容。2016年考核了關于反向購買的綜合題。其余年份平均分值1分左右。因此，建議考生重視本章，避免今年涉及大題時丟分。

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第二十六章 企業合并

【單選1】下列各項中，不屬于企業合并準則中所界定的企業合并的是（）。

A.A 公司通過發行債券自 B 公司原股東處取得 B 公司的控制權，交易事項發生后 B 公司仍維持其獨立法人資 格持續經營

B.A 公司以其資產作為出資投入 B 公司，取得對 B 公司的控制權，交易事項發生后 B 公司仍維持其獨立法人 資格繼續經營

C.A 公司支付對價取得 B 公司全部凈資產，交易事項發生后 B 公司失去法人資格

D.A 公司購買 B 公司 40%的股權，對 B 公司的生產經營決策產生重大影響

【答案】D

【解析】企業合并是指將兩個或兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項。從企業合并的定義 看，是否形成企業合并，關鍵要看相關交易或事項發生前后是否引起報告主體的變化。選項D，A 公司不能對 B 公 司實施控制，不會引起報告主體的變化，不屬于企業合并。

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【單選2】甲股份有限公司（以下簡稱“ 甲公司 ”）為增值稅一般納稅人， 2×23 年 1 月 1 日，甲公司向 B 公司的原 股東（甲公司的母公司）支付銀行存款 100 萬元和一批存貨對 B 公司進行合并， 并于當日取得 B 公司 80%股權。 甲公司為進行該項企業合并，另支付審計費用 50 萬元。合并日， 甲公司作為合并對價的存貨系其生產的產品， 該 批產品成本為 500 萬元，市價（計稅價格）為 800 萬元，增值稅稅額為 104 萬元；合并日，B 公司相對于最終控制 方而言的所有者權益賬面價值為 1500 萬元， 公允價值為 1400 萬元。假定甲公司有充足的資本公積（股本溢價），  且甲公司和 B 公司合并前采用的會計政策和會計期間相同。不考慮其他因素，合并日，甲公司應確認的資本公積為 (       )萬元。

A.-36 

B.164 

C.214 

D.496

【答案】D

【解析】合并日，甲公司應確認的資本公積=1500×80%-（100+500+104）=496（萬元）。

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【單選3】2×22 年 12 月30日，甲公司以發行新股作為對價，購買乙公司所持丙公司 60%股份。乙公司在股權轉讓協議中承諾，在本次交易完成后的 3 年內（2×23 年至 2×25 年）丙公司每年凈利潤不低于 5000 萬元，若丙公司實際利潤低于承諾利潤，乙公司將按照兩者之間的差額及甲公司作為對價發行時的股票價格計算應返還給甲公司的股份數量，并在承諾期滿后一次性予以返還。2×23 年，丙公司實際利潤低于承諾利潤，經雙方確認，乙公司應返還甲公司相應的股份數量。不考慮其他因素，下列各項關于甲公司應收取乙公司返還的股份在2×23年12月31日合并資產負債表中列示的項目名稱為（）。

A.其他債權投資

B.交易性金融資產

C.其他權益工具投資

D.債權投資

【答案】B

【解析】或有對價符合權益工具和金融負債定義的，購買方應當將支付或有對價的義務確認為一項權益或負債；符合資產定義并滿足資產確認條件的，購買方應當將符合合并協議約定條件的、可收回的部分已支付合并對價的權利確認為一項資產。因該預期利潤未實現的情況是在購買日后新發生的，在購買日后超過12個月且不屬于對購買日已存在狀況的進一步證據，應于資產負債表日將該或有對價公允價值的變動計入當期損益。乙公司對有關利潤差額的補償將以甲公司不固定的股份數量支付，該或有對價屬于金融工具，應當按照金融工具的原則進行處理，同時確認其公允價值并計入交易性金融資產核算。

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【多選1】2×23 年 1 月 1日，甲公司向乙公司股東定向增發 1000 萬股普通股，每股面值為 1 元，公允價值為 2.5 元，對乙公司進行吸收合并，購買日乙公司可辨認資產公允價值為 5000 萬元，負債公允價值為 2800 萬元。甲公司和乙公司在合并前無關聯方關系，并且該項交易不屬于反向購買。則下列會計處理中正確的有（）。

A.長期股權投資入賬價值為 2500 萬元

B.確認商譽 300 萬元，并列示于合并財務報表中 

C.確認商譽 300 萬元，并列示于個別財務報表中 

D.確認資本公積 1500 萬元

【答案】CD

【解析】吸收合并不形成長期股權投資，選項 A 錯誤；確認商譽的金額=2.5×1000-（5000-2800）=300（萬元），吸收合并中取得的可辨認資產和負債是作為個別財務報表中的項目列示的，商譽也是列示于個別財務報表中，選項B 錯誤，選項 C 正確；確認資本公積的金額=2.5×1000-1000=1500（萬元），選項 D 正確。

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【多選2】下列關于反向購買的說法中，錯誤的有（      ）。

A.法律上母公司取得對法律上子公司的長期股權投資，按照合并財務報表中確定的合并成本計量

B.法律上母公司的有關可辨認資產、負債在并入合并財務報表時，應以其在購買日確定的公允價值為基礎進行 合并

C.編制合并財務報表時， 比較信息應當是法律上母公司的比較信息

D.法律上子公司的有關股東在合并過程中未將其持有的股份轉換為對法律上母公司股份的，該部分股東享有的 權益份額在合并財務報表中應作為少數股東權益列示

【答案】AC

【解析】法律上母公司在該項合并中形成的對法律上子公司長期股權投資成本的確定，應當按照《企業會計準則第 2 號——長期股權投資》的相關規定，選項 A 錯誤；編制合并財務報表時，比較信息應當是法律上子公司的比較信息，選項 C 錯誤。

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【多選3】下列關于非上市公司購買上市公司股權實現間接上市的會計處理中，正確的有（）。

A.交易發生時，上市公司未持有任何資產負債或僅持有現金、交易性金融資產等不構成業務的資產或負債的， 購買企業應確認商譽

B.上市公司保留的資產、負債不構成業務的，購買企業應按照權益性交易的原則進行處理，不得確認商譽或計入當期損益

C.上市公司保留的資產、負債構成業務的，對于形成非同―控制下企業合并的，企業合并成本與取得的上市公 司可辨認凈資產公允價值份額的差額應當確認為商譽或計入當期損益

D.上市公司的前期比較個別報表應為其自身個別報表

【答案】BCD

【解析】非上市公司以所持有的對子公司投資等資產為對價取得上市公司的控制權，構成反向購買的，交易發生時，上市公司未持有任何資產、負債或僅持有現金、交易性金融資產等不構成業務的資產或負債的，上市公司在編制合并財務報表時，購買企業應按照權益性交易的原則進行處理，不得確認商譽或確認廉價購買利得計入當期損益，選項 A 錯誤。

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考點鏈接

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