2024年注會《經濟法》第六章公司法律制度章節是本考季變化最大的章節之一。注會考試逢新必考的屬性也預示著本章需要考生們重點關注。東奧黃潔洵老師特為同學們整理出了第六章可圈可點的變動與新增內容，考前沖刺，快來碼住。

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1、股份有限公司可以只有1個股東

股份有限公司應當有1人以上200人以下為發起人，其中應當有半數以上的發起人在中華人民共和國境內有住所。

2、有限責任公司實行限期認繳資本制

（1）除另有規定外，注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

（2）出資期限由公司章程規定，自公司成立之日起5年內繳足，另有規定除外。

3、股份有限公司實行實繳資本制，可以同時采取授權資本制

（1）除另有規定外，注冊資本為在公司登記機關登記的已發行股份的股本總額。

（2）授權資本制

①公司章程或者股東會可以授權董事會在3年內決定發行不超過已發行股份50%的股份。

②以非貨幣財產作價出資的應當經股東會決議。

③公司章程或者股東會授權董事會決定發行新股的，董事會決議應當經全體董事2/3以上通過。

④董事會依照上述規定決定發行股份導致公司注冊資本、已發行股份數發生變化的，對公司章程該項記載事項的修改不需再由股東會表決。

4、加速到期與未屆期股權轉讓

（1）加速到期

公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

（2）未屆期股權轉讓

有限責任公司股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。

5、股東失權制度

 6、會計師事務所的聘用、解聘

公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所,依照公司章程的規定,由股東會、董事會或者監事會決定。

7、資本公積金可以彌補虧損

公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。

8、減資補虧

（1）最后手段

公司依法以稅后利潤、公積金彌補虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊資本彌補虧損。

（2）“3不得”

①減少注冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務。

②按照規定減少注冊資本彌補虧損的，減少注冊資本后，在法定公積金和任意公積金累積計額達到公司注冊資本50%前，不得分配利潤。  

（3）債權人只享有知情權，無權要求清償債務或提供擔保

減少注冊資本彌補虧損的，債權人無權要求公司清償債務或者提供擔保，但應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起30日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。 

9、利潤分配的完成要求

股東會作出分配利潤的決議的，董事會應當在股東會決議作出之日起6個月內進行分配。

10、法人人格否認

（1）公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

（2）股東利用其控制的兩個以上公司實施人格混同行為的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。

（3）只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

11、股東查閱權

（1）基本規定

（2）股東有權依照上述規定查閱、復制公司全資子公司的相關材料。

12、雙重股東代表訴訟

13、無面額股

（1）股份有限公司的全部股份，根據章程規定，擇一采用面額股或者無面額股。股份有限公司可以在章程中規定本公司全部股份為面額股抑或無面額股，也可以根據公司章程的規定將已發行的面額股全部轉換為無面額股或者將無面額股全部轉換為面額股。

（2）公司發行無面額股所得股款，至少應將股款的1/2計入注冊資本。

14、記名股票（記名公司債券）

公司發行的股票，應當為記名股票。

15、特殊表決權股

特殊表決權股，每一股的表決權數按照章程規定多于或者少于普通股的股份，但對于監事或者審計委員會成員的選舉和更換，該類別股與普通股每一股的表決權數相同。

16、股權/份轉讓規則

17、異議股權回購

18、受壓迫中小股東的股權回購請求權

有限責任公司的控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權。公司收購后應當在6個月內轉讓或者注銷。

19、各種“不設”

（1）不設股東會

只有一個股東的公司（有限/股份），不設股東會。

（2）不設董事會

除國有獨資公司外，其他規模較小或者股東人數較少的公司（有限/股份）可以不設董事會，設1名董事，行使公司法規定的董事會職權，該董事可以兼任公司經理。

（3）既不設監事會，也不設監事

①按照公司章程的規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會行使監事會職權的公司（有限/股份），既不設監事會，也不設監事。

②有限責任公司，如果規模較小或者股東人數較少，經全體股東一致同意，可以不設監事會，也不設監事。

（4）不設監事會，設1名監事

規模較小或者股東人數較少的公司（有限/股份），可以不設監事會，設1名監事，行使公司法規定的監事會職權。

20、預算、決算方案相關

（1）審議批準公司的年度預算方案、決算方案，不再屬于股東會的法定職權。

（2）制訂公司的年度預算草案、決算草案，不再屬于董事會的法定職權。

21、股份有限公司股東的臨時提案權

（1）股東資格要求：單獨或者合計持有股份有限公司1%以上股份的股東

（2）時間要求：在股東會會議召開10日前提出

（3）形式要求：書面提案

（4）途徑要求：向董事會提出

（5）內容要求：有明確的議題和具體決議事項，不違反法律、行政法規或者公司章程的規定，屬于股東會職權。

滿足上述要求的，董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東會審議。

22、董事的辭任與解任

（1）辭任應當書面通知公司，公司收到通知之日辭任生效。

（2）股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，該董事可以要求公司予以賠償。

23、職工代表的“應當有”和“可以有”

24、審計委員會

25、交由董事會決議

（1）發行公司債券、授權資本制、“激轉維”事項

（2）公司簡易合并、小規模合并

26、董事會的召開條件與通過規則

（1）召開條件

①有限/股份公司董事會：全體董事過半數出席（無關聯關系董事過半數出席）

②股份有限公司“激轉維”事項：2/3以上董事出席

（2）通過規則

①有限/股份公司董事會：全體董事過半數通過（無關聯關系董事過半數通過）

②股份有限公司授權資本制：2/3以上董事通過

27、利益沖突事項

28、撤銷決議之訴

（1）情形

①內容出問題——違反什么？

違反法律、行政法規，決議無效；違反公司章程，決議可撤銷。

②召集程序、表決方式出問題——對決議的作出有實質影響嗎？

會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，決議可撤銷，但僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的除外。

（2）原告：現時股東；被告：公司。

（3）時限

①被通知參加股東會：作出＋60日

②未被通參加股東會：知道決議作出＋60日、作出＋1年

（4）后果

股東會、董事會決議被人民法院宣告無效、撤銷或者確認不成立的,公司根據該決議與善意相對人形成的民事法律關系不受影響。

29、國家出資公司

國家出資公司，是指國家出資的國有獨資公司、國有資本控股公司，包括國家出資的有限責任公司、股份有限公司。

30、國有獨資公司

（1）重大事項的決策

（2）董事會

①國有獨資公司的董事會成員中，應當過半數為外部董事，并應當有公司職工代表。

②董事會成員由履行出資人職責的機構委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。

③董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由履行出資人職責的機構從董事會成員中指定。

（3）國有獨資公司的經理

①國有獨資公司的經理由董事會聘任或者解聘。

②經履行出資人職責的機構同意，董事會成員可以兼任經理。

（4）董事、高級管理人員的兼職限制

國有獨資公司的董事、高級管理人員，未經履行出資人職責的機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。

31、簡易合并與小規模合并

（1）簡易合并

①公司與其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需經股東會決議，但應當通知其他股東，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權或者股份。

②公司合并符合簡易合并的規定不經股東會決議的，應當經董事會決議。

（2）小規模合并

①公司合并支付的價款不超過本公司凈資產10%的，可以不經股東會決議；但是，公司章程另有規定的除外。

②公司合并符合小規模合并的規定不經股東會決議的，應當經董事會決議。

32、等比例減資與不等比例減資

公司減少注冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律另有規定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規定的除外。

33、清算義務人

董事為公司清算義務人。

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