2015《經濟法》選擇題易考點：主動退市制度和重大違法公司強制退市制度

　　【東奧小編】現階段進入2015年注會強化提高沖刺備考期，為幫助考生們在最后階段提高備考效率，我們根據2015年注冊會計師考試大綱為考生們總結了《經濟法》科目的選擇題和綜合題易考點，下面我們一起來復習2015《經濟法》選擇題易考點：主動退市制度和重大違法公司強制退市制度。

　　本考點能力等級：

　　能力等級1——知識理解能力

　　考生應當理解注冊會計師執業所需專業學科的基本理論、基本原理和相關概念。

　　本知識點屬于《經濟法》科目第七章證券法律制度第二單元首發股票的內容。

　　選擇題易考點：主動退市制度和重大違法公司強制退市制度

　　2014年中國證監會發布《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》，對退市制度提出了改革方案，包括建立了主動退市制度和重大違法公司強制退市制度。

　　1.主動退市制度

　　如果上市公司通過對上市地位維持成本收益的理性分析，或者為充分利用不同證券交易場所的比較優勢，或者為便捷、高效地對公司治理結構、股權結構、資產結構、人員結構等實施調整，或者為進一步實現公司股票的長期價值，可以依據《證券法》和證券交易所規則實現主動退市。主動退市可以采取三種模式：一是上市公司向證券交易所主動提出申請;二是由上市公司、上市公司股東或者其他收購人通過向所有股東發出收購全部股份或者部分股份的要約，導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件;三是上市公司因新設或者吸收合并，不再具有獨立主體資格并被注銷，或者上市公司股東大會決議解散。

　　(1)上市公司主動申請退市或者轉市

　　上市公司擬決定其股票不再在證券交易所交易，或者轉而申請在其他交易場所交易或者轉讓的，應當召開股東大會作出決議，須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，且經出席會議的除以下股東以外的其他股東所持表決權的2/3以上通過：①上市公司的董事、監事、高級管理人員;②單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東。

　　在召開股東大會前，上市公司應當充分披露退市原因及退市后的發展戰略，包括并購重組安排、經營發展計劃、重新上市安排等。獨立董事應當針對上述事項是否有利于公司長遠發展和全體股東利益充分征詢中小股東意見，在此基礎上發表獨立意見，獨立董事意見應當與股東大會通知一并公布。上市公司應當聘請財務顧問為主動退市提供專業服務、發表專業意見并予以披露。

　　申請其股票退出市場交易，或者轉而申請在其他交易場所交易或者轉讓的上市公司應當在股東大會作出終止上市決議后的15個交易日內，向證券交易所提交退市申請。退市申請至少應當包括股東大會決議、退市申請書、退市后去向安排的說明、異議股東保護的專項說明及證券交易所規定的其他材料。

　　證券交易所應當自上市公司提交退市申請之日起5個交易日內，作出是否受理的決定并通知公司。決定受理的，應當自受理上市公司提交的退市申請之日起15個交易日內，重點從保護投資者特別是中小投資者權益的角度，在審査決策程序合規性的基礎上，作出同意或者不同意其股票終止上市交易的決定。

　　(2)通過要約收購實施的退市和通過合并、解散實施的退市

　　因全面要約收購上市公司股份、實施以上市公司為對象的公司合并、上市公司全面回購股份以及上市公司自愿解散，導致公司股票退出市場交易的，證券交易所應當在上市公司公告回購或者收購結果、完成合并交易、作出解散決議之日起15個交易日內，作出終止其股票上市的決定。

　　2.重大違法行為強制退市制度

　　按照中國證監會的要求，對于欺詐發行公司、重大信息披露違法公司應當采取強制退市措施。這一措施包括兩個層面：

　　首先，對欺詐發行公司和重大信息披露違法公司實施暫停上市。當上市公司因首次公開發行股票申請或者披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使不符合發行條件的發行人騙取了發行核準，或者對新股發行定價產生了實質性影響，受到證監會行政處罰，或者上市公司因信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，受到證監會行政處罰，并且因違法行為性質惡劣、情節嚴重、市場影響重大，在行政處罰決定書中被認定構成重大違法行為，或者因涉嫌欺詐發行罪、違規披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關的，證券交易所應當依法作出暫停其股票上市交易的決定。

　　其次，在1年內應當對上述上市公司實施終止上市。對于上述因受到證監會行政處罰，或者因涉嫌犯罪被依法移送公安機關而暫停上市的公司，在證監會作出行政處罰決定或者移送決定之日起1年內，證券交易所應當作出終止其股票上市交易的決定。

　　重大違法暫停上市公司終止上市的例外情形。對于上述因受到證監會行政處罰被暫停上市的公司，在證券交易所作出終止公司股票上市交易決定前，該行政處罰決定被依法撤銷，且證監會不能重新作出相應行政處罰決定的，或者因對違法行為性質的認定發生根本性變化，被依法變更的，公司可以向證券交易所申請恢復上市。

　　對于上述因涉嫌犯罪被依法移送公安機關而暫停上市的公司，在證券交易所作出終止公司股票上市交易決定前，公安機關決定不予立案或者撤銷案件，或者人民檢察院作出不予起訴決定，或者司法機關作出無罪判決或者免于刑事處罰，而證監會不能依法作出相應行政處罰決定的，公司可以向證券交易所申請恢復上市。在證券交易所作出終止公司股票上市交易決定后，出現上述規定情形的，公司可以向證券交易所申請重新上市。

　　對于上述因信息披露違法被暫停上市的公司，在證券交易所作出終止公司股票上市交易決定前，全面糾正違法行為、及時撤換有關責任人員、對民事賠償責任承擔作出妥善安排的，公司可以向證券交易所申請恢復上市。證券交易所應當在規定期限內作出同意其股票恢復上市的決定。

　　3.因不能滿足交易標準要求的強制退市指標

　　當上市公司的各項交易指標不能滿足證券交易所的要求時，證券交易所出于維護公開交易股票的總體質量與市場信心的目的，也會依據規則要求交投不活躍、股權分布不合理、市值過低而不再適合公開交易的股票終止交易。這套規則主要依據各證券交易所發布的《股票上市規則》來處理。