2014《經濟法》答疑精選：股份有限公司、有限責任公司特別決議的不同

　　【東奧小編】2014年注冊會計師考試正式進入基礎復習階段，以下是東奧會計在線獨家提供的關于2014注會考試《經濟法》科目第六章公司法律制度的部分精彩答疑，供學員們參考復習，幫助大家進行查漏補缺。

　　【提問原題】：

　　原題：多項選擇題

　　甲、乙、丙、丁共同出資設立一個有限責任公司，四人均以25萬元的貨幣出資。公司章程規定，召開股東會時，甲享有50%的表決權，乙享有7%的表決權，丙享有13%的表決權，丁享有30%的表決權。2010年4月1日，丙提議召開臨時股東會，擬將該公司變更為股份有限公司。在表決時，丁未出席會議，甲和丙表示贊成，乙表示反對。根據公司法律制度的規定，下列表述中，正確的有( )。

　　A.丙有權提議召開臨時股東會

　　B.丙無權提議召開臨時股東會

　　C.因甲和丙所持的表決權已超過出席會議的股東所持表決權的2/3，股東會可以通過該決議

　　D.因甲和丙所持的表決權未達到全部表決權的2/3，股東會不能通過該決議

　　正確答案：A, D

　　知識點：有限責任公司的組織機構

　　答案解析：(1)選項AB：代表1/10以上“表決權”(而非出資比例)的股東才有權提議召開臨時股東會，在本題中，丙享有13%的表決權，有權提議召開臨時股東會;(2)選項CD：變更公司形式屬于股東會的特別決議，必須經“全部”表決權的2/3以上通過。

　　【東奧注會學員提問】：

　　老師講課的時候說是2/3 是出席的表決權的2/3，而不是這里說的全部表決權的2/3. 那這個點到底是怎么理解的?

　　【東奧會計在線回答】：

　　尊敬的學員，您好：

　　有限責任公司股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　股份有限公司股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　本題是有限責任公司，所以是全部表決權的2/3。

　　祝您學習愉快!

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